Сегодня существует системное противоречие. С одной стороны, регуляторы ужесточают требования к отчетности по ESG, инвесторы требуют прозрачности, потребители голосуют рублем за ответственный бизнес. С другой — большинство предприятий работают с минимальным уровнем автоматизации бизнес-процессов.

Особенно остро проблема стоит в традиционных отраслях с узкими маржинальными коридорами. Возьмем ЖКХ — одну из самых непрозрачных, недоинвестированных и слабо отрегулированных отраслей. Здесь 80% предприятий находятся за чертой настоящего, работают с несколькими компьютерами на всю организацию. И при этом от них требуют ESG-отчетности мирового уровня.

Получается замкнутый круг: для соответствия ESG-стандартам нужны инвестиции в цифровизацию, но ограниченные финансовые ресурсы не позволяют их сделать. При этом без цифровой трансформации невозможно достичь операционной эффективности, которая обеспечила бы рост маржинальности. Без изменения исходного «дано» область результата неудовлетворительна для всех ESG-интересантов.

Для объективной оценки готовности компании к устойчивому развитию имеет смысл использовать методику оценки цифровой зрелости. Это многоуровневое исследование организации, которое позволяет оценить потенциал роста, выявить зоны развития и разработать индивидуальную дорожную карту трансформации.

На практике компании проходят четыре стадии эволюции:

Важно понимать: стратегия цифровой трансформации в данном случае — не план на 15 лет, а образ действий и разделяемые ценности. Это опорный тезис в контексте глобального разворота к людям и прозрачности бизнес-процессов.

Будем помнить о том, что автоматизация и цифровизация как таковые не дают волшебных эффектов. Они лишь предоставляют основу для управленческих решений. Но эта основа — критически важна.

Возьмем конкретный пример из водоснабжения. Классическая задача — обновление сетей. Процент их изношенности часто превышает 70%. Комплексный цифровой мониторинг, анализ данных по ремонтам трубопроводов, цифровые инструменты работы с гидромоделью сети позволяют предельно точно выделять самые проблемные участки и оптимально распределить финансовые ресурсы.

Диспетчерский контроль в режиме реального времени позволяет выявлять аварии, локализовать аварийные участки и вычислять потери. Инструменты предиктивного анализа позволяют перейти от «затыкания дыр» к систематическим плановым ремонтным работам. Как следствие — снижение потерь ресурса, уменьшение социального напряжения.

За счет естественного снижения потребления ресурса уменьшаются затраты на водоподготовку, водоочистку и транспортировку, расход электроэнергии. Увеличивается срок службы оборудования благодаря оптимальному подбору режима его работы.

Клиент, особенно в крупных городах, живет уже в «цифровом» мире и хочет видеть высокое качество услуг, комфортно общаться с поставщиком на понятном языке. А это значит, что при построении всех бизнес-процессов главным должен стать клиент и его запросы.

Выявление и снижение коммерческих потерь при реализации ресурса, автоматизация процессов выставления счетов — все это работает на финансовый результат. Но одновременно повышается лояльность потребителей за счет автоматизации оповещения о прекращениях поставки ресурса в связи с авариями — СМС, уведомления в мобильном приложении.

Для потребителя отпадает необходимость сдавать показания в ресурсоснабжающую организацию. Появляется возможность выявления утечек на внутридомовых инженерных сетях, удаленный контроль потребления. Человек быстро воспринимает «цифру» только в том случае, если инструмент позволяет ему качественнее и комфортнее контролировать свои расходы, минимизировать временные затраты.

Цифровая трансформация дает полную прозрачность бизнеса в реальном времени, резкое повышение производительности труда и надежности, существенное улучшение качества продукции и услуг.

Тотальная автоматизация технологических и бизнес-процессов — это существенное сокращение влияния человеческого фактора на все аспекты управления в компании. Интеллектуализация — повышение качества и скорости принимаемых решений. Максимальная прозрачность движения и состояния оборудования, материалов, транспорта, персонала.

Для государства это означает прозрачное тарифное регулирование за счет наличия фактических данных по потреблению. Расширение возможностей тарифообразования — инструмент поощрения добросовестных плательщиков.

На пути цифровизации существуют значимые ограничения. Их преодоление и есть основная задача.

Участники отрасли и ее клиенты пока не готовы к кардинальному изменению подходов деятельности — ни на уровне нормативных актов, ни на уровне восприятия. Это препятствие, с которым нужно работать в первую очередь.

Говорить о тотальной цифровой трансформации отрасли еще рано — она нуждается в форсированной комплексной автоматизации. При этом есть успешные области для цифровых технологий.

Например, «цифровое зонирование». Город разбивается на участки, оцифровываются сети на этих участках и контролируется, сколько воды в каждую втекло, а сколько вытекло. Данные поступают в облачную платформу, анализируются, передаются для принятия решения. Система сама сравнивает эталонные показатели на участке с реальными и таким образом определяет утечки. Использование такого решения может сократить потери воды с 34% до 4%.

Другой пример — развитие личных кабинетов под цели клиентоориентированности. Использование данного канала в рамках развития B2C-сегмента, повышение собираемости за счет использования цифровых способов оплаты, сдерживание расходов на открытие новых офисов и расширение штатной численности за счет перевода потребителей в онлайн.

Одно из подтверждений актуальности развития и наращивания цифровых инструментов — инициатива Минцифры России по использованию платформы «Гостех» в качестве единой среды разработки.

Хочу отметить огромный потенциал программы «Умный Город» в рамках обновленной стратегии Министерства строительства и ЖКХ — очень важно, что она направлена на преодоление стоп-факторов, реализацию и создание методологической и законодательной основ цифрового взаимодействия.

Тотальная транспарентность и прослеживаемость бизнес-процессов, кратное повышение эффективности, внимание к клиенту и его потребностям, комплексная интеграция в информационную инфраструктуру городов — в этом главные положения стратегии цифровизации.

На любой вопрос можно посмотреть с разных сторон. Когда мы, как граждане, идем оплачивать услуги, для нас в итоге это ощутимая сумма, и мы не можем сказать, что тарифы очень низкие. Но когда мы, как представители бизнеса, смотрим, какие задачи надо решить и сколько это стоит, становится понятно, что уровень текущих тарифов недостаточен для того, чтобы качественно изменить ситуацию.

Решений несколько. Приоритетный — частно-государственное партнерство и сотрудничество через концессию, когда все участники оценивают долгосрочные перспективы сотрудничества и вкладывают деньги. Еще один — использование подхода, аналогичного формированию «энергосервисных контрактов», когда по выбранному объекту проводятся ресурсосберегающие мероприятия, а полученный финансовый эффект распределяется между участниками контракта.

Цифровая трансформация — не самоцель, а необходимое условие реализации ESG-стратегии. Без цифровых инструментов устойчивое развитие остается красивой декларацией в годовом отчете. С ними — превращается в конкурентное преимущество, источник операционной эффективности и основу долгосрочной устойчивости бизнеса.

У многих отраслей огромный потенциал. Низкая база позволяет с оптимизмом смотреть в будущее. Надо отдать должное регуляторам — сейчас разрабатываются понятные долгосрочные стратегии, которые реально направлены на развитие, привлечение частных инвестиций, движение к комфортной и понятной среде для граждан и операторов.

Компании, которые первыми пройдут этот путь, получат не только репутационные дивиденды, но и вполне измеримые финансовые результаты: снижение издержек на 10-30%, рост производительности труда, доступ к «зеленому» финансированию и новым рынкам. Вопрос лишь в том, сколько времени потребуется бизнесу на осознание неизбежности этих изменений.

РБК

Несколько моих знакомых в конце года задали мне один и тот же вопрос: «Слушай, у тебя в профиле в социальных сетях написано «профессиональный директор». А кто это? Мы не до конца понимаем!»

Итак, кто же такой профессиональный директор, и почему я выбрал эту стезю?

Профессиональный директор — это руководитель, да. Но тот руководитель, который наращивает репутацию не должностью, а способностью видеть скрытые возможности в развитии бизнеса. Это не менеджер процессов, не администратор, не функционер. Это стратег, который способен трансформироваться в соответствии со стадией жизненного цикла компании.

Почему это привлекает людей? Почему они выбирают эту карьеру? Почему это привлекло меня?

Люди становятся профессиональными директорами не ради должности. Должностей у меня лично было много.

Должность — это просто рамка. Профессиональный директор — это про призвание. И это призвание, которое требует постоянной перестройки себя под вызовы компании.

То есть способность переходить от одной сложности к другой. Это требует редкой психологической гибкости. Нужно уметь отпустить то, что работало, и понимать, что методы, которые вывели компанию на старте его деятельности, задушат ее на следующем этапе. И тут важным становится видеть сдвиг раньше, чем он произойдет.

Наверное, профессиональный директор этим и отличается от обычного руководителя. Он видит, когда текущая роль перестает работать, и способен к ней перестроиться до того, как компания почувствует боль — когда компания начнет расти медленнее, чем могла бы, а потом, может, и упрется в свой потолок.

На этапе становления компании профессиональный директор по сути является главным операционистом. Он создает ценность через скорость решений. И главной задачей его заключается доказать, что модель работает, что продукты ищут, что есть спрос.

На следующем этапе — этапе роста и масштабирования — эта роль состоит уже в выстраивании культуры и системы, которая позволяет компании развиваться без его персонального контроля. Он становится системным архитектором. Казалось бы, это противоречит инстинкту — «Нужно контролировать больше!», но на самом деле нужно контролировать меньше и доверять системе.

На этапе зрелости роль профессионального директора снова меняется. Ему важно видеть будущее, которое конкуренты еще не видят. Рынок-то меняется, а старые конкурентные преимущества медленно умирают. Тут он уже становится стратегом, архитектором будущего, который ищет будущие вызовы. Это как раз о тех самых дырах в бизнес-моделях, которые конкуренты еще не видят. Он закладывает инвестиции в новые направления еще тогда, когда они выглядят совсем нерентабельными.

Профессиональный директор выбирает эту стезю, потому что видит результат своих решений в росте компании, способности компании адаптироваться к новым условиям. Когда вы входите в компанию на стадии кризиса, выводите ее в рост, например, это видно. У меня уж так повелось, я не знаю, но Всевышний меня всегда направляет в компании, которые находятся на стадии кризиса, и с его помощью удается выводить их в рост.

Умение создавать ценность, релевантную именно этому моменту в жизни компании, важно. И здесь главным вкладом профессионального директора становятся не те решения, которые он принимает сегодня, а фундамент, который он закладывает. Это требует особого подхода — подхода создавать наследие, а не только наживать капитал.

Когда вы строите систему управления, которая позволяет компании расти даже без вас, это оставляет отпечаток. Меня тоже поначалу привлекала возможность заложить фундамент, который будет держать компанию в течение многих лет, а теперь я это делаю в каждой компании, в которую захожу.

Профессиональному директору важен не просто размер заработной платы, а собственный вклад и влияние на стратегические направления компании. Это такой еще один психологический фактор — оставить свой отпечаток в истории компании: поучаствовать в разработке бизнес-плана, например, влиять на выбор рынков, решать, какие люди будут в команде.

Профессиональный директор не может обойтись банальными ответами на сложные вопросы.

Его работа — это постоянное решение задач, для которых нет готовых шаблонов. Кстати, может, поэтому у меня написано #нешаблон.

Такие вопросы, как организовать работу компании в условиях ограниченного бюджета? Как сохранить культуру компании при быстром росте? Как увидеть риск раньше, чем он станет кризисом?

Это, скажу я вам, требует постоянного развития компетенции. И директор должен быть одновременно и стратегом, чтобы видеть перспективу, и аналитиком, чтобы разбираться в цифрах, процессах, дипломатом, безусловно, — с конфликтами и интересами работать-то важно, лидером, да, — вести людей за собой. Ну и... однозначно специалистом в своей отрасли.

Люди, которые выбирают эту карьеру, обычно обнаруживают, что обучение, развитие сотрудников, формирование рабочих моделей управления — это вовсе не обременение, а огромное удовольствие.

Каждый этап: старт, развитие, зрелость — требуют разного набора компетенций. Каждый переход — это не продвижение по карьере, это переобучение, это тот самый вызов.

И профессиональный директор знает, что ценность-то не универсальна. Ее нужно адаптировать к реальности всегда. И это намного сложнее, чем просто приходить в офис и отдавать приказы.

— С чего начался ваш путь в корпоративном управлении?

— После окончания института в 2002 году я пришла работать в Министерство имущественных отношений Российской Федерации. В течение двух лет я представляла интересы Российской Федерации в компаниях с государственным участием. Это были годовые собрания акционеров, заседания Советы директоров, также готовила позицию РФ для участия представителей РФ в данных мероприятиях. С этого начался мой путь в корпоративном управлении. После осуществляла работу по корпоративному управлению в лесопромышленном холдинге Олега Дерипаски входящем в группу компаний «Базовый элемент». Поскольку институт корпоративного управления в 2005–2008 годах активно развивался и начал укрепляться институт независимых директоров, собственно, была осознанно поставлена цель — стать независимым директором. Первое образование у меня юридическое, и, соответственно, я двигалась именно в этом направлении.

— Как вы оцениваете текущее состояние корпоративного управления в российских компаниях с государственным участием?

— С одной стороны, если говорить с точки зрения цифровизации — у нас все хорошо. Я могу сказать, что мы одна из немногих стран, где действительно внедрены цифровые технологии взаимодействия с сервисами. Например, даже в Банке России все можно делать в электронном виде, в то время как в Европе многое до сих пор приходится решатьтрадиционным способом. Почему у нас корпоративное управление буксует, потому что в нашей стране никто не застрахован от обвинений, а независимый директор несет личную имущественную ответственность за действие и бездействие. Естественно, мало кто хочет отвечать лично за то, чего фактически не делал. И наш традиционный консерватизм, связанный с высокой зарегулированностью. Я не скажу, что это плохо — наоборот, это хорошо. Всегда полезно иметь «инструкцию на столе». Если внимательно читать наше законодательство, то любой закон об АО или ООО является, по сути, такой инструкцией. Если применять его пошагово, то в принципе все понятно. Но постоянные ежегодные изменения — особенно в закон об АО — делают работу даже для опытных специалистов сложной. С одной стороны, есть позитивные изменения, например упрощение процедур голосования или возможность проводить их в электронном виде, с внесением соответствующих изменений в учредительный документ общества, который будет определять порядок применения закона. Но с другой стороны — есть и усложнения. Некоторые статьи явно требуют пересмотра. Например, положения ст. 35 Закона об АО.

— Какие, на ваш взгляд, сегодня стоят ключевые задачи перед независимыми директорами?

— Для каждой компании основная задача независимого директора может отличаться. Это может быть повышение стоимости компании, и это не обязательно связано с выходом на IPO. Даже непубличная компания может существенно повысить свою капитализацию. И чистые активы сами по себе не показатель. Можно совершенно спокойно проходить все индексы несоответствия банкротству. Особенно если у общества достаточно приличные активы в наше время цифровых технологий. Я говорю о нематериальных активах, так как они могут быть не оценены, и, соответственно, не отражаться в балансе. Тем не менее, они присутствуют, и по ним оказываются услуги. Если же компания близка к банкротству, то задачей независимого директора может быть помочь вывести ее на увеличение ее стоимости и тут возникает проблема: если ты работаешь с такой компанией и стараешься ее «вытащить», то в итоге можешь оказаться еще и ответственным за ее неудачи. Поэтому многие не хотят брать на себя такую роль.

— Как вы вступили в СРО «НАКД»?

—НАКД в свое время заключил соглашение с Московским государственным университетом имени Ломоносова и они совместно запустили программу обучения «Корпоративный директор» в 2015 году. Поскольку у меня уже стояла цель стать независимым директором, я рассматривала разные организаций и общественные объединения. А НАКД как раз запустил программу подготовки корпоративных директоров. Я была в числе первых выпускников данной программы и дипломы по этой программе нам вручал профессор Аузан Александр Александрович. Это был пятимодульный курс «Корпоративный директор». Я его прошла и по итогам вступила в само СРО. Мне нравится НАКД тем, что эта история неподдельна и не про высший слой богатых людей, а про реальную саморегулируемую организацию с большим количеством участников, где можно вступить при выполнении определенных условий. С тех пор я уже 10 лет являюсь членом НАКД, и на сегодняшний день являюсь одним из членов правления НАКД.

— Какие компетенции сегодня особенно важны для директоров, и как НАКД помогает их развивать?

— Компетенции сейчас важны разные. У НАКД есть разные по сути вопроса клубы, есть ежегодная конференция в Сочи. На эти мероприятия постоянно приглашаются эксперты и спикеры: по HR, по GR, по взаимодействию с цифровыми платформами, по новым технологиям, продуктам, ресурсам и инструментам, которые учувствуют в корпоративном управлении. Мы обсуждаем вопросы, обрабатываем их, подводим итоги года, формируем новые задачи. Последнее время чаще всего речь идет о цифровых технология и сервисах и как их лучше применять в корпоративном управлении, но также обсуждаются и более практические вопросы. Также, НАКД постоянно ищет выходы на новые рынки, к примеру, пересматривает рынок инвесторов или собственников, так как все стремительно меняется. Кроме того, в НАКД активно работают комитеты. Они собираются, обсуждают профессиональные задачи, формируют предложения. В данный момент члены НАКД активно пишут статьи для РБК. Ранее данная тема проседала. Особенно радует, что в нашем профессиональном чате можно видеть все больше ссылок на статьи для РБК наших коллег.

— Как вы справляетесь с конфликтами интересов — особенно в организациях с участием государства?

— Вопрос на самом деле спорный. По сути, сам статус независимости подразумевает отсутствие конфликта интересов. Но ситуации бывают разные. Если независимый директор видит, что решения собственника идут вразрез с его профессиональной позицией, то законодательство дает право либо воздержаться от голосования, либо голосовать против. Важно помнить: репутация — превыше всего. Директиву потом никто не вспомнит, а репутацию восстановить очень трудоемкий процесс. Обычно на практике решения собственника крайне редко идет вразрез с профессиональной логикой.

— Расскажите о наиболее значимых для вас достижениях.

— У меня есть несколько значимых достижений.

1. В 2008 году, работая лесопромышленном холдинге, я была одним из первых специалистов, кто внедрял систему управления рисками, разработала весь пакет документов в части корпоративного управления. Сейчас они уже, конечно, другие, но когда-то мы стояли у истоков.

2. В 2010–2012 годах, когда вступил в силу Федеральный закон о государственных услугах, я в составе подразделения Росимущества занималась внедрением госуслуг, разработкой и написания административных регламентов по конкретному ведомству.

3. В период с 2019 по 2025 гг. мною проведены пять дополнительных эмиссий во исполнение с Указов Президента РФ. В целом, допэмиссия хоть и не сложный, но достаточно кропотливый процесс, и как я говорила ранее инструкция по данному вопросу содержится в Законе о рынке ценных бумаг и Стандартах эмиссии ценных бумаг. В целом я считаю, что корпоративное законодательство у нас достаточно логично построено: одно вытекает из другого. Да, изменения бывают часто и создают суету, но сама система последовательна.

— Дальнейший вектор развития как специалиста в сфере корпоративного управления.

На российском рынке много крупных компаний, в которых уже есть Совет директоров, и в настоящее время есть спрос на независимых директоров в поредевших после 2022 года составах таких Советов директоров, одновременно много средних компаний, где не везде есть Совет директоров, для многих их которых создание и формирование Совета директоров следующий логичный шаг, так что буду продолжать дальнейшую работу как независимый директор.

— Что бы вы хотели сказать тем, кто только начинает свой путь в сфере корпоративного управления и желает вступить в Совет директоров?

— Нужно понимать, что путь к позиции независимого директора очень длинный. Просто так — из менеджеров сразу в роль независимого директора и в Совет директоров — не получится. Все зависит от отрасли компании, состава участников, формы собственности. В публичных компаниях — одни правила, в непубличных — другие, в частных — третьи. Бывают смешанные структуры, частными акционерами и государством. В госкорпорациях тоже, к примеру, есть Совет директоров, наблюдательный совет, куда тоже можно входить. Соответственно, этот путь действительно длинный. Я занимаюсь этим 20 лет: с 2005 года и до сегодняшнего дня. Первое, что нужно — иметь осознанную цель и понимать временные рамки данного пути. Второе — иметь желание действительно помогать компании, а не только зарабатывать, как простой менеджер. Независимый директор нужен именно для этого. Да, в России институт вознаграждений независимых директоров пока слабо развит и по-разному регулируется, особенно в компаниях с госучастием. Но если ты идешь в эту сферу только ради денег, то лучше выбрать другую карьеру. Не стоит бояться ошибок. Ошибки неизбежны, но они дают опыт. Также нужно всегда знать, какие меры ты вправе предпринимать в конкретных ситуациях.

И, конечно, нужно постоянно саморазвиваться. Сегодня для корпоративного стандарта, к примеру, корпоративного секретаря уже мало юридического и экономического образования — добавилось бизнес-образование, психологическое образование. Независимому директору тоже необходимо соответствовать современному бизнес-профилю. Если человек не понимает, как работает бизнес, то идти в Совет директоров просто не имеет смысла.

Цифровые финансовые активы (ЦФА) за короткий срок перестали быть экспериментом и вошли в практику корпоративного финансирования. По итогам 2025 года совокупный объем всех выпусков ЦФА в России достиг 1,46 трлн руб., количество выпусков превысило 2,8 тыс., а число эмитентов выросло до 375 компаний. Для сравнения: в конце 2023 года их было менее 100.

Однако быстрый рост сам по себе не означает зрелость рынка. Напротив, рынок ЦФА подошел к этапу, когда качество управленческих решений эмитентов и регуляторная рамка будут определять, станет ли этот инструмент частью устойчивой инфраструктуры капитала или повторит траекторию сегмента высокодоходного долга — с ростом дефолтов и потерей доверия инвесторов.

По данным Cbonds, объем ЦФА, находящихся в обращении на конец 2025 года, составил 172 млрд руб. при 997 активных выпусках. В течение года рынок демонстрировал волнообразную динамику: в отдельные периоды объем превышал 210–227 млрд руб., затем снижался. Это указывает на формирование полноценного рынка, чувствительного к ключевой ставке, ликвидности и финансовому состоянию эмитентов.

Структура рынка при этом остается однородной: более 95% выпусков — долговые ЦФА, экономически сопоставимые с займами или облигациями. Именно в этом сегменте сосредоточены как основные преимущества инструмента, так и ключевые риски.

Отдельного внимания заслуживает высокая инфраструктурная концентрация: свыше 90% объема выпусков приходится на несколько операторов информационных систем. С одной стороны, это снижает транзакционные издержки и ускоряет внедрение. С другой — формирует системные риски, аналогичные зависимости классического долгового рынка от ограниченного круга организаторов.

Федеральный закон № 259-ФЗ закрепил ЦФА как цифровые права, а изменения 2024–2025 годов ввели отдельную категорию долговых ЦФА, удостоверяющих исключительно денежное требование — сумму инвестиций и начисленные проценты. Принципиальное значение имело устранение налоговой асимметрии: ранее проценты по долговым ЦФА нельзя было учитывать в общей базе по налогу на прибыль, что делало их менее привлекательными по сравнению с облигациями и банковскими кредитами.

С устранением этого барьера долговые ЦФА стали полноценным инструментом корпоративного финансирования. Вместе с тем рынок получил и новый вызов: упрощенный доступ к заимствованиям без традиционных биржевых фильтров качества. По своей экономике долговые ЦФА во многом повторяют сегмент высокодоходных облигаций, но пока не имеют сопоставимой истории дефолтов и стандартов раскрытия.

Первые проблемные кейсы — задержки выплат и переговоры о реструктуризации — уже обсуждаются в профессиональном сообществе. Это естественный этап становления рынка. Однако для инвесторов и Советов директоров ключевым становится вопрос: какие механизмы самодисциплины и контроля заменяют привычные инструменты публичного рынка долга.

Банк России последовательно реагирует на возникающие риски. В 2025 году были обозначены параметры будущего регулирования кредитных ЦФА, основанных на банковских кредитах.

В частности, обсуждаются следующие требования:

Экономическая логика этих ограничений очевидна: регулятор стремится исключить трансформацию неапробированных активов и сохранить у банка экономическую заинтересованность в качестве кредита. Это попытка встроить ЦФА в prudential-логику, а не использовать их как инструмент переноса риска.

Показательным примером стал пилотный выпуск Сбербанка — кредитный ЦФА, обеспеченный денежным потоком по корпоративному кредиту ООО «Рельеф Центр». Доходность инструмента была привязана к ключевой ставке Банка России с премией, срок обращения — до октября 2026 года, доступ — только для квалифицированных инвесторов.

Ключевой момент заключается в том, что банк сохранил статус кредитора и администрирование займа. Инвесторы получают участие в денежном потоке, но не подменяют банк как носителя кредитного риска. По сути, речь идет о подготовке к использованию ЦФА как инструмента управления капиталом, а не просто альтернативного канала фондирования.

Наиболее убедительные кейсы применения ЦФА связаны не с привлечением «дешевых денег», а с оптимизацией денежных потоков.

Так, проект «Северстали» по управлению дебиторской задолженностью через ЦФА позволил встроить цифровые активы в операционную модель. Поставщики получают ЦФА сразу после отгрузки продукции и быстрее конвертируют их в ликвидность, а заказчик использует собственный свободный денежный поток для финансирования цепочки поставок. В результате снижается стоимость оборотного капитала для всей экосистемы.

В то же время кейс «Ростелекома», связанный с попыткой токенизации банковских гарантий, продемонстрировал ограничения инструмента. Несмотря на технологическую реализуемость, проект столкнулся с вопросами бухгалтерского учета и признания цифровых гарантий банками. Этот пример показывает, что без интеграции в учетные и нормативные контуры ЦФА остаются прототипом, а не массовым инструментом.

Отдельный сценарий, который все чаще интересует Советы директоров, — использование ЦФА для централизованного управления ликвидностью и закрытия кассовых разрывов внутри группы компаний. В кризисные периоды такой подход позволяет снизить зависимость от внешнего кредитования и быстрее перераспределять капитал между активами.

Показательный пример — ПАО «АФК „Система“». В декабре 2025 года холдинг осуществил выпуск ЦФА объемом 4 млрд руб. сроком на один год с доходностью 19,5% годовых. Существенно, что холдинг относится к первому уровню листинга Московской биржи, и это отражается на восприятии кредитного риска и стоимости привлечения. Для сравнения: параллельные выпуски ЦФА компаний без сопоставимых финансовых параметров и уровня корпоративного управления размещались в диапазоне 20–23,994% годовых.

Управленческий смысл здесь не только в ставке. Централизованный выпуск на уровне холдинга позволяет:

Этот кейс демонстрирует принцип, важный для Совета директоров: ЦФА усиливают преимущества сильных заемщиков и не компенсируют слабые финансовые модели. Сильный рейтинг, прозрачность, устойчивый корпоративный контур и качественное управление позволяют снижать стоимость риска — и на рынке ЦФА этот эффект проявляется особенно быстро.

Для Совета директоров выпуск ЦФА — это не финтех-инициатива, а элемент стратегии управления капиталом и рисками.

К числу ключевых преимуществ относятся:

Одновременно существуют и системные вызовы:

С учетом текущих условий оптимальным являются короткие выпуски сроком от 3 до 12 месяцев, позволяющие протестировать инструмент без долгосрочных обязательств и сохранить управляемость рисков.

ЦФА — это не универсальный источник финансирования и не технологическая мода. Это инструмент управляемого риска, который усиливает сильные финансовые модели и столь же быстро выявляет слабые.

Для Совета директоров ключевой вопрос сегодня заключается не в том, использовать ли ЦФА в принципе, а когда, с какой целью и на каких условиях. Именно осознанный, управленческий подход определит, станут ли цифровые активы частью устойчивой финансовой архитектуры бизнеса или источником дополнительных рисков.

Перед утверждением выпуска ЦФА Совет директоров должен получить четкие ответы на следующие вопросы.

Итоговая управленческая рамка

Если на любой из этих вопросов нет ясного ответа, выпуск ЦФА следует отложить.

Если ответы структурированы и подтверждены расчетами, ЦФА могут стать эффективным инструментом управления ликвидностью и риском, а не источником дополнительных проблем.

— Николай Викторович, добрый день. Спасибо большое, что согласились на интервью! И первое, расскажите, пожалуйста, о том, с чего начался ваш путь в сфере корпоративного управления.

— В 2009 году я работал на фондовом рынке в крупной инвестиционной компании на позиции топ-менеджера. В тот момент мне было понятно, что фондовый рынок стал депрессивной отраслью. Только что прошел кризис 2008 года, все упало. Много людей, наших клиентов уходило с рынка. Было видно, что в какое-то ближайшее время с фондовым рынком будет все не очень хорошо. В этот момент группа людей во главе с Александром Амуровичем Гоголем создавала ассоциацию, которая на тот момент называлась Объединение корпоративных директоров и топ-менеджеров, в первую очередь для работы с Росимуществом по программе замены чиновников в советах директоров компаний с государственным участием на квалифицированных людей, работающих в бизнесе. Меня пригласили стать одним из учредителей этой ассоциации (на тот момент объединения). Так я вошел в учредители ОКДМ, нынче Национальной ассоциации корпоративных директоров. После этого, по-моему, в 2010 году я был впервые избран в первый Совет директоров (далее — СД) компании с госучастием и с этого начался мой путь в корпоративном направлении.

— Далее мы поговорим о Кодексе корпоративного управления. Как вы думаете, в связи с чем, на ваш взгляд, в данный момент Кодекс корпоративного управления требует каких-либо изменений?

— Во-первых, инициатива по изменению Кодекса исходила из Центрального банка Российской Федерации, и, наверное, она была своевременной. С моей точки зрения, в Кодексе главная проблема сейчас то, что он ограничен только акционерными обществами. Более того, и Центробанк и биржа, которые были инициаторами создания прошлой редакции кодекса позиционируют его как Кодекс для публичных акционерных обществ, то есть для компаний, торгующихся на бирже. При этом корпоративное управление у нас есть практически везде. Это и не публичные АО, которых гораздо больше, чем публичных, это и ООО, многие из которых бывают крупнее ПАО, торгующихся на бирже. И в этих компаниях тоже есть корпоративное управление, как таковое, но кодекс как бы не для них, что лично мне кажется странным. Возможно, это надо постепенно вводить в Кодекс, затрагивать и обсуждать, поскольку у нас уже есть сложившаяся практика несколько разная для разных секторов экономики. Например, есть компании с государственным участием. В них есть хорошо проработанная, опробованная и показавшая свою жизнеспособность практика, отличающаяся от частных компаний. И есть ООО, в которых по сравнению с АО упрощены все процедуры, в том числе совета директоров может вообще не быть, но компания привлекает миллиардные облигационные займы на бирже у неограниченного количества частных инвесторов. Поэтому корпоративное управление есть везде, и, наверное, его надо описывать по всем субъектам, которые присутствуют в экономике.

— Не могли бы Вы рассказать о наиболее значимых идеях по изменению Кодекса, которые были выдвинуты на заседании научно-экспертного совета Института экономики РАН и какие из них в дальнейшем вероятнее всего будут включены в новый Кодекс корпоративного управления?

— На заседании Совета было много идей выдвинутых и от нас, и от Ассоциации розничных инвесторов (АРИ). Собственно, запрос Центробанк направлял всем общественным организациям, которые так или иначе могут участвовать в обсуждении Кодекса. Из важного для фондового рынка стоит отметить идею АРИ о том, что надо раскрывать больше информации. Наши предложения о том, что Кодекс необходимо разделить на части, соответствующие сложившимся практикам в разных секторах, например, сделать отдельные части Кодекса для компаний с государственным участием, так как там уже есть сложившаяся практика тех же профессиональных поверенных, представителей интересов Российской Федерации, которая действует только в компаниях с госучастием, и в других такой практики нет. Эта практика уже сложилась, под нее есть хорошо разработанная нормативная база и соответственно эту практику надо каким-то образом включать в Кодекс. Есть интересная идея о том, что Кодекс должен затрагивать не только компании, но и СМИ, в том числе блоггеров, которые работают на фондовом рынке. Поскольку на сегодняшний день частные лица становятся одной из движущих сил фондового рынка, то Кодекс поведения для тех, кто дает информацию физическим лицам частным инвесторам, возможно, тоже должен быть. Что будет включено в новую редакцию пока неизвестно, потому что в моем понимании крупные компании с госучастием вообще не заинтересованы в переработке Кодекса на сегодняшний день. Они и старый Кодекс не особенно-то исполняют.

— А вообще относительно существующего кодекса в целом можно ли выделить хотя бы какие-то компании, которые максимально эффективно и успешно реализуют принципы Кодекса корпоративного управления?

— Во-первых, если смотреть отчеты публичных акционерных обществ исполнение принципов Кодекса неполное. Даже в лучших компаниях, которые декларируют следование принципам Кодекса, их исполнение только 70-90%. Сказать, что в частных компаниях Кодекс исполняется лучше, чем в государственных, тоже нельзя. И государственные, и частные компании довольно сильно сегментированы. Есть в частных, например, лидеры по исполнению Кодекса. Это старые традиционные компании, например, нефтяного сектора, такие как «Лукойл». В госкомпаниях тоже есть те, которые стремятся к исполнению, например, «Алроса». А вот новички, выходящие на рынок, особенно последние IPO, по-моему, про Кодекс корпоративного управления вообще ничего не знают. Посмотрим, как они будут публиковать свои первые отчеты и что в них напишут в части исполнения Кодекса.

— А в целом, какие ключевые элементы корпоративного управления стали наиболее приоритетными для этих российских компаний?

— Вообще Кодекс в той форме, в которой он на сегодняшний день написан, направлен на две главных вещи. Первая — это повышение прозрачности деятельности компании для всех акционеров, и вторая — это защита прав миноритариев. Надо сказать, что с 2022 года у нас с обеими частями все не очень хорошо. Во-первых, у нас есть масса компаний, переставших раскрывать информацию ссылаясь на соответствующий нормативный документ правительства, который отчасти разрешил не раскрывать информацию, что не очень хорошо для рынка. Во-вторых, с миноритариями у нас всегда было тяжело, поскольку у мажоритариев всегда есть соблазн, используя, в том числе инструменты закона, нарушать права миноритариев в части размытия пакетов, выплаты дивидендов, участия в органах управления и многие от этого соблазна не могут удержаться. И даже нормы действующего Кодекса внедряются очень-очень медленно и тяжело. При этом есть компании-лидеры в корпоративном управлении, в том числе, которые я называл, стремящиеся Кодекс исполнять, информацию раскрывать, с миноритариями работать. А есть компании, которые к этому относятся наплевательски.

— А что насчет ECG-повестки? Будет ли она внедряться в дальнейшем?

— По-моему, буквально недавно президент США Дональд Трамп высказался в отношении ESG-повестки довольно критически. По его словам, ESG-повестка создана не для того, чтобы реально защищать климат, а для того, чтобы установить мир, выстроенный на правилах для определенного количества стран. Про ESG-повестку могу сказать так. Я когда-то был в Пскове, ехал с коллегами, там недалеко от границы с Прибалтикой. Вокруг шикарные леса. И в этот момент заговорили про ESG-повестку. Я говорю: «А вы знаете, что псковские леса снижают углеродный след в пять раз меньше, чем такие же леса, только расположенных в Прибалтике через 10 километров от границы?». Коллеги сначала удивились, потом полезли смотреть, и выяснилось, что действительно это так. Чем отличаются псковские леса от прибалтийских лесов, расположенных на территории, никто не знает. Тем не менее коэффициент снижения углеродного следа им поставили такой, какой захотели. Поэтому ESG-повестка нужна, но она нужна не в той форме, которую нам предлагают. В ESG, кроме экологии, есть еще «social» и «governance». «Social» — по-нашему права: права акционеров, права трудовых коллективов, права, в том числе и топ-менеджеров. У нас по закону топ-менеджеры на самом деле являются одними из самых незащищенных сотрудников компании, если посмотреть трудовой Кодекс и их трудовые договора. И «governance» — это развитие корпоративного управления. То есть, если мы найдем какое-то нормальное сочетание экологии, социальных частей и частей корпоративного управления не в том ключе, который нам предлагался, то это может быть вполне хорошей повесткой.

— Далее говоря о цифровизации, будут ли осуществляться дополнительные внедрения каких-либо новых цифровых инструментов, например, искусственного интеллекта?

— Будет или нет, я не знаю. Как-то нам пытались продемонстрировать искусственный интеллект (далее — ИИ), который вел бы заседание Совета директоров но в итоге демонстрация не состоялась, поскольку никто не понимал, как это будет выглядеть. Совершенно точно уже на сегодняшний день ИИ — это шикарное средство сопровождения ведения заседаний. Та же расшифровка того, что было сказано на заседании, формулировки вопросов и четкая фиксация того, что происходило на самом деле. Это бесспорно очень полезная вещь, она не заменит полностью корпоративных секретарей, но станет им существенным подспорьем. Будет ли ИИ работать членом Совета директоров? Как, например, в Азии, где одним из министров теперь является ИИ? Давайте, для начала посмотрим, как он будет работать. А возможно ли это в Совете директоров, пока сказать не могу. Опять же ИИ может быть хорошим помощником в разборе той же юридической практики, которая может занимать много времени.

— Далее хотелось бы поговорить про международный опыт, и первое, какие корпоративные модели реализуются в настоящий момент в зарубежных странах, и какие из них наиболее похожи на российскую корпоративную модель?

— У нас есть две главенствующих на сегодняшний день системы, англосаксонская и немецкая (континентальная). Условно в англосаксонской ориентации корпоративного управления на компании с распыленным типом собственности — компании, в которой нет доминирующего акционера, а каждый акционер владеет не более, чем несколькими процентами акций и, соответственно, не может единолично принимать все решения, которые возможно на собрании акционеров. Эта модель, на самом деле, ориентирована на привлечение финансирования через биржевой рынок. Континентальная или немецкая модель — это модель, в которой есть, как правило, крупный участник. В нем СД отделен полностью от оперативного менеджмента, в отличие от англосаксонской. То есть в англосаксонской топ-менеджеры компании могут входить в СД. В немецкой модели в СД никто из топ-менеджмента входить не может, и, соответственно, СД — это контрольный орган, а точнее контрольно-стратегический, в отличие от стратегически-контрольного в американской или в англосаксонской практике. А в России у нас с корпоративным управлением происходит казус. Наш закон об АО, который полностью рассчитан на модель с миноритарными акционерами, на модель распыленной собственности, и под это он и был написан в 95-м году, и взят с одного из американских законов. При этом на сегодняшний день мне известно одно акционерное общество с полностью распыленной собственностью. Еще одно общество было и даже торговалось на бирже, но потом менеджмент выкупил все миноритарные доли провел делистинг компании с биржи, и в компании образовался опять один крупный собственник. Соответственно, российская модель, с одной стороны, по структуре собственности, по сути, немецкая, так как у нас всегда или практически всегда есть крупный владелец, либо два-три крупных владельца, которые определяют все решения, и небольшая доля от 5 до 20 % уставного капитала может быть распылена между большим количеством мелких собственников. При такой структуре собственности нам нужна немецкая модель корпоративного управления для работы с такими компаниями, но закон у нас под англосаксонскую модель. Соответственно, что происходит в данный момент? Сейчас президентом объявлена цель существенного увеличения капитализации фондового рынка, в том числе через выход компаний на IPO, и это на самом деле дополнение парадигмы банковского финансирования биржевым финансированием. Это, наверное, правильно, так как нам нужно сделать более доступным биржевое финансирование, поскольку зависимость от банков крайне плохо сказывается на компаниях, особенно в периоды, когда у нас высокие ставки, как сейчас. Поэтому, хотелось бы, чтобы мы постепенно вносили в законы об АО, в первую очередь, пункты об изменениях в соответствующей структуре российского капитала, и во вторую внедряли бы туда уже сложившуюся практику корпоративного управления, которая обладает своеобразием, в частности, в госсекторе. В госсекторе у нас очень хорошо устроены правила, за которые нас ругали западные страны последние 20 лет. Это, так называемое, директивное управление, при том, что директивные вопросы, по которым государство выдает указания о голосовании на Совете директоров, они и на Западе относятся к вопросам, которые собственник никогда не дает на свободное рассмотрение Совета директоров. Всегда у собственника или собственников по этим вопросам есть своя позиция. Поэтому ругать Россию в том, что государство выдает свое мнение по существенным вопросам и по тому, как голосовать членам совета, мне кажется, не очень корректно и попахивает двойными стандартами. Вы тоже так делаете, только не оформляете это письменными директивами. Поэтому в нашей модели как-то будут сближаться корпоративное право и структура собственности, и я думаю, что будут постепенно включены те особенности, которые уже сложились и хорошо работают.

— Спасибо большое. Напоследок, хотелось бы спросить, как в целом Вы видите дальнейший вектор Вашего развития как специалиста в сфере корпоративного управления?

— Мне, честно говоря, на сегодняшний день вполне хватает корпоративной работы. Но, наверное, я бы хотел войти в какой-нибудь публичной компании, так как весь мой хоть и очень богатый опыт работы, но это компании непубличные. Это госкомпания и компании, связанные с профсоюзами, это частные непубличные компании, у которых в большинстве своем даже не возникала идея выходить на биржу. Там своя специфика корпоративного управления, она по сравнению с публичной компанией попроще, по крайней мере с точки зрения раскрытия информации и с точки зрения выстраивания четкости корпоративных процедур. Да, мне хотелось бы поработать в крупной публичной компании для того, чтобы приобрести опыт и в этом направлении. Может быть, поучаствовать в IPO, может быть, поучаствовать в пред-IPO, и, соответственно, помочь кому-нибудь из выходящих на биржу пройти этот путь. Я про него знаю довольно много еще со времен финансового рынка. У меня осталось довольно много контактов с инвестиционного рынка, и это могло бы быть хорошей связкой, помочь кому-то приобрести капитал через выход на биржу.

РБК

Если первая часть прошедшего форума АКРА была про возможности, то вторая — про риски, от которых нельзя отмахнуться. Как член СРО НАКД и эксперт по цифровым финансовым активам, воспринимаю 2026 год как экзамен для всей системы: от эмитентов облигаций и ЦФА до инвесторов и регулятора.

На одной из ключевых сессий — «Эволюция рынка облигаций: новые вызовы, новые инструменты» — АКРА представила детальный анализ дефолтов и сценариев. Для корпоративных директоров и собственников это не просто статистика, а прямой чек-лист: что нужно сделать в 2025–2026 годах, чтобы остаться на рынке.

Цифры, которые показала АКРА нельзя игнорировать:

АКРА формулирует три ключевых фактора, которые могут сформировать волны дефолтов в 2026 году:

Смотрю на эти данные так — 2026 год станет тестом не только для слабых, но и для тех, кто считал себя «надежным по определению». Высокая ставка и слабый рост не различают таблички с рейтингами.

Отдельный маркер — роль выпусков ЦФА в статистике дефолтов, а все потому, что барьеры доступа к сегменту ЦФА были более низкими по сравнению с классическим облигационным рынком.

Это то, о чем я давно говорю: технология сама по себе не делает инструмент безопасным. ЦФА — это всего лишь юридическая и технологическая оболочка для обязательства. Если эмитент слабый, непрозрачный или не умеет считать риски, цифровой формат не спасет.

Если этого нет, мы получаем то, что уже увидели в статистике: вклад ЦФА в рост числа дефолтов.

На форуме много говорили о том, как компании готовятся к IPO, сколько компаний ведет подготовку с Мосбиржей, какие объемы привлек «ДОМ.РФ». Это важные вещи, но лично меня больше всего волнует пост-IPO реальность.

Успех IPO — это не только подписка и красивый пресс-релиз. Это:

Все это из моего опыта консультирования эмитентов.

Форум дал несколько важных ориентиров:

Но — и здесь мой профессиональный скепсис — все эти инструменты доступны только тем, кто готов к прозрачности уровня «под лупой».

На основе обсуждений на форуме и моей практики работы с эмитентами, выделяю пять ключевых направлений для бизнеса.

Что говорили на форуме: переток активности с банковского кредитования на публичный рынок признан устойчивым трендом.

Что обсуждалось: успех IPO зависит от качества эмитента и его готовности к публичному полю.

Это повышает вашу стоимость в глазах любых инвесторов — не только биржевых.

Факт: доля физических лиц и доверительного управления в первичных размещениях превысила 35%.

Что обсуждали: новые инструменты (ESG, облигации в юанях, ЦФА), демонтаж устаревших норм.

Главная проблема, признанная на форуме: практическое отсутствие вторичного рынка корпоративных облигаций.

Эпоха, когда можно было жить на одном банковском кредите и «не светиться» на рынке, заканчивается. 2026 год не будет катастрофой для всех, но станет жестким фильтром.

Компании, которые:

получат не только финансирование, но и качественно иной уровень устойчивости.

РБК

II Форум «Рынок ценных бумаг», организованный рейтинговым агентством АКРА — не просто очередная конференция «про рынок», а редкая площадка, где регуляторы, крупнейшие банки, инфраструктурные институты и профессиональные участники честно поговорили о том, на чем бизнес будет финансироваться в ближайшие годы.

Мне как практикующему эксперту по цифровым правам и цифровым финансовым активам важно не просто помогать компаниям получать финансировать, важно быть в курсе трендов, чтобы формировать новую корпоративную культуру в компаниях.

По итогам форума можно выделить несколько ключевых трендов, которые уже в 2026 году станут для компаний вопросом выживания, а не теорией.

1. Рынок капитала перестает быть «альтернативой» и становится основной опорой

Первый важный сигнал форума: публичные размещения и облигационные займы больше нельзя считать «экзотикой» для избранных. Они становятся основным драйвером финансирования для российских компаний.

В этом году явно проявилась тенденция перетока активности с банковского кредитования на публичный рынок. Как и участники форума оцениваю эту тенденцию как крайне позитивную, поскольку рынки капитала занимают все более важное место в финансировании компаний и экономики в целом.

Эта оценка представляется обоснованной и отражает текущую конфигурацию рынка. Переток с кредита на рынок капитала — не дань моде, а реакция на реальность: дорогие деньги, ограниченные лимиты, повышенные требования к залогам.

Что это значит для бизнеса:

• Для компаний среднего масштаба. Настало время всерьез готовиться к выпуску облигаций. Это не только потенциально более дешевый и длинный ресурс по сравнению с кредитом, но и формирование публичной кредитной истории.
• Для крупных компаний. Вопрос IPO перестает быть «про когда-нибудь потом». Это становится стратегической опцией, к которой нужно готовиться заранее — и организационно, и ментально.

Ключевой риск для эмитента и рынка — неподготовленность к публичности. Если компания не готова раскрывать информацию, честно говорить о рисках и принимать новые правила игры, все выгоды публичного рынка обнуляются. Формальное размещение без внутренней трансформации приводит либо к низкой оценке, либо к конфликту с инвесторами.

2. Бум секьюритизации: как «упаковать» активы и освободить капитал

На форуме много говорили о секьюритизации. Объемы сделок за три квартала 2025 года уже сопоставимы с показателями последних четырех лет. Рост объемов секьюритизации является одним из наиболее показательных маркеров зрелости финансовой системы.

Секьюритизация — это, по сути, перевод языка: вы превращаете пул однородных активов (дебиторская задолженность, арендные платежи, кредиты) в понятный рынку финансовый инструмент.

Объем рынка продолжает расти, а сегмент секьюритизации удвоился.

Что это значит на практике:

• Если у компании есть устойчивые денежные потоки (лизинг, ипотека, аренда, B2B-дебиторка), их можно монетизировать — перевести в ценные бумаги и тем самым высвободить капитал под новые проекты.
• Это инструмент оптимизации баланса: вы снижаете концентрацию рисков на балансе и предлагаете инвестору прозрачный, структурированный продукт.

Риски, которые нельзя игнорировать:

• Первая сделка секьюритизации почти всегда сложна в структурировании.
• Требуется высокий уровень прозрачности данных и готовность «показать кухню» инвесторам, рейтинговым агентствам и регулятору.

Без этого секьюритизация остается красивой теорией.

3. Публичность — не событие, а режим работы компании

Ключевым фактором успеха IPO остается качество самих эмитентов и их готовность к работе в публичной среде: прозрачность, соблюдение корпоративных стандартов и выстраивание четкой дивидендной политики. Это как раз то, о чем сейчас говорит Банк России и над чем активно работает.

Как эксперт по цифровым финансовым активам и цифровым правам замечаю, что всплывает одна и та же ошибка: эмитент пытается «подготовить документы» под размещение, но не готов менять менталитет. Публичность воспринимается как разовая операция, а не как смена режима жизни.

По опыту:

• Невозможно стать публичной компанией «с понедельника».
• Это долгий путь: от настроек учета и внутреннего контроля до выстраивания честного диалога с инвестором и регулятором.

Рекомендации компании, готовящейся к публичному размещению:

• Горизонт подготовки — минимум 2–3 года.
• Необходимо заранее выстраивать корпоративное управление, усиливать роль совета директоров, в том числе с участием независимых директоров.
• Дивидендная политика — не формальность.
• Инвесторы платят премию за предсказуемость. Публично объявленная и соблюдаемая дивидендная политика — один из ключевых элементов доверия.
• Раскрытие информации должно стать рутиной.
• Регулярная отчетность, объяснение ключевых событий, работа с ожиданиями рынка — все это требуется не только от эмитентов ЦФА и облигаций, но и от тех, кто только планирует IPO.

Если этого не сделать, риск очевиден — провал размещения или оценка, далекая от потенциала компании.

4. Новые инструменты: «зеленые» и концессионные облигации, традиционные ценности и приоритеты

Отдельного внимания заслуживает обсуждение новых инструментов — «зеленых» и концессионных облигаций. Регулирование «зеленых» и концессионных облигаций выстраивается не в отрыве от российской повестки, а в логике Указа Президента РФ от 09.11.2022 № 809 «Об утверждении Основ государственной политики по сохранению и укреплению традиционных российских духовно-нравственных ценностей».

Вместе с запуском концессионных облигаций открываются новые возможности для финансирования инфраструктурных и социально значимых проектов.

Для рынка:

• «Зеленые» и концессионные выпуски — это не про «моду», а про новый пул инвесторов и льготное регулирование.
• Даже если базовый бизнес компании не «зеленый», всегда есть процессы и проекты, которые можно структурировать под ESG-логику и тем самым получить доступ к более дешевому и долгосрочному капиталу.

5. Ожидания и осторожность: почему все смотрят на 2026 год

Несмотря на позитивные тренды 2025 года, участники форума достаточно трезво оценивают перспективы. Высокие ставки, неопределенность с экономическим ростом и вопросами ликвидности делают 2026 год точкой напряжения — компании, которые войдут в 2026-й без стратегии работы с рынком капитала, окажутся в заведомо уязвимом положении.

Подытожу

II Форум «Рынок ценных бумаг», проведенный АКРА, показал, что рынок капитала в России из «дополнительной опции» превратился в ядро финансовой модели для тех компаний, которые думают о будущем.

Те, кто уже сегодня начинают:

• диверсифицировать источники финансирования,
• наводить порядок в корпоративном управлении,
• работать над прозрачностью и готовностью к публичности,
• пробовать секьюритизацию, ЦФА и «зеленые» облигации,

получат не просто доступ к капиталу, а конкурентное преимущество на ближайшие 2–3 года.

РБК

Когда я работаю с организациями разного масштаба, снова и снова вижу один и тот же парадокс. На бумаге все выглядит отлично: подробные отчеты, качественная презентация, прогнозы, графики, KPI. Совет видит аккуратный набор цифр и решений.

Но если поднять крышку операционной модели, оказывается, что значительная часть процессов держится на ручных действиях, личных договоренностях, чатиках и Excel-файлах. Контроль есть, но он поверхностный — он фиксирует результат, но не понимает путь, которым компания к нему пришла.

Так возникает иллюзия устойчивости. Компания вроде бы выглядит управляемой, но на деле зависит от отдельных людей и множества неформальных шагов. Один сбой — и цифры мгновенно перестают быть стабильными.

Я все чаще убеждаюсь, что именно процессная зрелость человека, команды или всей компании определяет ее устойчивость в долгосрочной перспективе. Можно иметь идеальную стратегию и сильную финансовую отчетность, но если внутри нет прозрачных и стабильных процессов, результаты будут держаться на энтузиазме, компетентности и личном напряжении людей, а не на системе.

Советы директоров, генеральные директора и руководители подразделений постепенно приходят к одному выводу: управлять только цифрами уже недостаточно. Нужно понимать механику действий, которые эти цифры создают.

Последние два года принесли несколько изменений, которые усилили необходимость в процессной прозрачности.

Во-первых, скорость операций выросла.

Если раньше сбой возникал постепенно, то сегодня любое неправильное действие мгновенно бьет по клиентам, выручке или регуляторным обязательствам.

Во-вторых, компании активно внедряют AI-инструменты.

И здесь проявляется неприятный парадокс: AI хорошо работает только там, где процессы уже стабильны. Если в основе хаос — автоматизация просто ускоряет хаос.

В-третьих, давление регуляторов усиливается: налоговый мониторинг, ESG, цифровая отчетность, требования к безопасности данных.

Становится важно не просто сдавать отчет, а понимать, как он формируется.

Наконец, человеческий фактор.

Многие руководители признаются, что они держат компанию «на своих плечах», а не на системных процессах. Это ведет к перегрузу, ошибкам и выгоранию.

Еще недавно было нормой считать, что руководителям достаточно видеть итоговые метрики: выручку, EBITDA, инвестиции, риски. Но сегодня одного взгляда на итог уже мало. Если механизм, который создает результат, непрозрачен, то любые стратегические решения превращаются в игру в угадайку.

Я видел компании, которые выглядели стабильными, пока один ключевой сотрудник не уходил в отпуск или не увольнялся. За сутки становилось понятно, что половина операционной модели держалась только на нем.

Процессная зрелость — это не бюрократия. Это способность компании производить результат одинаково, независимо от людей, времени года и внешних колебаний рынка.

Одна из самых распространенных иллюзий — вера в то, что наличие отчетности означает наличие управляемости. Отчет может быть безупречным, но путь к нему — хаотичным.

Еще одна ошибка — желание «просто внедрить AI», чтобы стало лучше. На практике улучшение наступает только там, где процессы живут в системе, а не в головах.

Есть и третий распространенный момент — уверенность, что если процессы описаны, значит, ими управляют. В реальности в большинстве компаний описания давно не соответствуют жизни, и сотрудники действуют так, как им удобнее в моменте.

И наконец, ошибка думать, что погружение в процессы — это микроменеджмент. Речь не о контроле мелочей, а о понимании архитектуры: как устроено, кто отвечает, что влияет на результат.

Когда я работаю с компаниями, я всегда прошу начать с простого — увидеть картину целиком. Важно понять, какие процессы в компании действительно определяют результат. Обычно это сравнительно небольшой набор: от нескольких ключевых операций до десятка цепочек, которые формируют основные потоки денег, рисков и обязательств.

После этого важно определить, кто именно отвечает за каждый процесс. Это не должно быть что-то формальное — человек должен реально иметь возможность влиять на изменения, исправлять ошибки и развивать процесс.

Затем есть смысл посмотреть, как данные проходят внутри компании. Если данные по ходу процесса теряются, передаются вручную или хранятся в разных системах, управляемость будет ограниченной.

И финальная часть рамки — регулярная диагностика. Не отчет ради отчета, а честный взгляд на то, насколько процессы повторяемы, понятны, устойчивы и легко адаптируются к изменениям.

Самое важное — начать с реальности, а не с идеального будущего.

Любая компания, даже самая загруженная, может спокойно в течение года перейти на более зрелую модель управления, если фокусироваться на нескольких простых шагах.

Первый — понять, какие процессы в компании самые критичные. Обычно это видно сразу: все, что связано с выручкой, клиентом, финансами, обязательствами и регуляторикой.

Второй — посмотреть на эти процессы «как есть», без попытки приукрасить. Где есть ручные действия? Где информация теряется? Где решение зависит только от одного сотрудника? Такие узкие места неизбежно станут источником проблем.

Третий — постепенно убирать хаос: переводить действия в систему, фиксировать контрольные точки, упрощать шаги, делать работу предсказуемой. Это не про сложные методологии — это про здравый смысл.

Четвертый — внедрять цифровые и AI-инструменты только там, где процесс уже стабилен. Это экономит деньги, снижает риски и ускоряет результат.

Не нужны сложные модели. Достаточно трех ориентиров, которые понятны любому руководителю.

Первое — сколько ошибок и задержек возникает в процессе. Если много — значит, процесс нестабилен.

Второе — насколько быстро можно пройти весь путь от начала до конца. Чем меньше времени требуется, тем меньше хаоса внутри.

Третье — насколько легко изменить процесс, если меняются требования, рынок или регулятор. Если любая корректировка превращается в маленькую катастрофу — процесс незрелый.

Эти показатели напрямую связаны с деньгами: чем меньше ошибок и задержек, тем меньше потерь и выше устойчивость компании.

За пределами России корпоративное управление давно сместилось от контроля отчетности к контролю процессов и данных. В Европе компании опираются на ISO 9001, который прямо требует описанных, повторяемых процессов, и ISO 37000, задающий принципы процессного корпоративного управления.

В США важную роль играют NIST Cybersecurity Framework и COBIT: оба документа рассматривают процессы обработки данных и безопасности как часть ответственности руководства и советов директоров.

Глобальные компании используют APQC PCF как эталонную структуру процессов, а зрелость оценивают по CMMI и BPMM — стандартным моделям, которые показывают, насколько процессы предсказуемы и управляемы.

В странах G7 процессная зрелость уже входит в повестку советов директоров как обязательный элемент устойчивости бизнеса. В России этот переход только начинается — и именно поэтому можно быстро перенять международные подходы и сделать качественный рывок.

Если вы управляете компанией, подразделением или входите в совет директоров, начните с малого. Попросите показать вам ключевые процессы компании в том виде, в котором они реально живут. Посмотрите, кто за них отвечает и насколько шаги процесса понятны и повторяемы. Оцените, какие из них «проседают» — где есть ручные операции, зависимость от отдельных людей, потеря данных или задержки.

После этого выберите один процесс и попробуйте вместе с командой упростить его и сделать более прозрачным. Маленькое улучшение дает эффект быстрее, чем глобальная программа трансформации, и часто запускает цепочку системных изменений.

В условиях высокой динамики рынка компаниям нужно не просто автоматизировать процессы, а уметь ими управлять. И чем раньше это станет частью управленческой культуры, тем устойчивее будет бизнес.

РБК

— Александр Амурович, здравствуйте! Спасибо, что согласились на интервью. Для начала расскажите о том, с чего начался Ваш путь в корпоративном управлении?

— В свое время, когда еще не было ни одной организации в области корпоративного управления, мне пришла мысль о том, что я хочу в будущем (через 10–20 лет и далее) в основном работать в Советах директоров. К тому времени у меня за плечами была научная работа (к.ф.-м.н., МИФИ), деятельность в области методологии, также работал на фондовом рынке, был предпринимателем. Я решил, что мне надо двигаться в области корпоративного управления, так как был опыт работы на фондовом рынке, в связи с чем данная сфера была мне отчасти знакома. Чтобы еще более повысить свою экспертность закончил магистратуру Высшей школы экономики по направлению стратегический менеджмент и стратегический маркетинг, затем MBA в РАНХиГС.

Мое решение в будущем стать членом Совета директоров через 3 или 4 года дало свой результат. Мне повезло в жизни, что я встретил таких замечательных людей, как Игорь Беликов и Александр Иконников, еще до того, как они создали свои уважаемые организации, которые на сегодняшний день возглавляют. Именно благодаря Александру Иконникову у меня была первое выдвижение в Совет Директоров (АО «Смоленскэнерго»), где я проработал 4 года. Я никогда не забуду этого и всегда буду благодарен Александру за то, что он оказал доверие в этом вопросе. Вот так начался мой путь в корпоративном управлении.

— Далее хотелось бы перейти к вопросу о Вашей ассоциации. Соответственно, не могли бы Вы рассказать о том, как и для чего была основана НП «ОКДМ», и в связи с чем она была переименована в СРО «НАКД» в дальнейшем?

— К 2011 году в России существовало несколько организаций, которые объединяли членов Советов директоров и претендовали на эти позиции. В основном это были одни реестры. И была одна членская организация. Я все эти организации знал, достаточно близко, и у меня были определенные идеи и предложения о том, как, на мой взгляд, должна выглядеть и чем должна заниматься организация, которая объединяет членов Советов директоров. Прежде всего, направление, куда я хотел и предлагал двигаться: это создание организации, более ориентированной на своих членов. Во-вторых, также у меня были идея и предложение сделать СРО. Саморегулируемая организация, во-первых, больше соответствует духу работы членов Советов директоров, и во-вторых, это позволяет значительно повысить, на мой взгляд, и дисциплину и ответственность в организации, ее контрольные функции. СРО в принципе создан, отчасти, наподобие Советов Директоров и других структур, которые сопровождают деятельность Советов Директоров такие как комитеты и прочее. В 2011 году осенью я пошел за советом к Анатолию Григорьевичу Гавриленко. На самом деле, тогда я хотел получить от него благословение (в некотором смысле) на то, чтобы начать работу по созданию организации членов Советов Директоров. Это благословение я получил, и на этой же встрече озвучил идею о том, что организация должна иметь именно такую организационно-правовую форму, как саморегулируемая организация.В начале декабря в отеле Marriott-Тверская прошло учредительное собрание, которое в начале было не НП, а общественное объединение и называлось Объединение корпоративных директоров и топ-менеджеров.

Сейчас акценты изменились, но в то время мы считали, что две руки корпоративного управления — это Совет директоров и менеджмент. И их достаточно, поскольку все члены Совета директоров обычно попадают из менеджмента, за исключением случаев, когда это академики, иногда журналисты, эксперты, почетные или просто хорошие люди. В основном, в бизнесе менеджмент является источником для пополнения Советов директоров. Впоследствии выяснилось, что менеджмент в каком-то смысле антагонистичен Советам директоров. Не всякий менеджер, в принципе, даже очень эффективный топ-менеджер может успешно работать в Совете директоров. Оказалось, что присутствует зачастую отсутствующая даже у топ-менеджеров определенная специфика у людей, которые работают в Советах директоров. Через несколько месяцев наше общественное объединение превратилось в НП. Создавать тогда СРО было преждевременно, потому что к ним есть требования по количеству людей, которые готовы оплатить взносы. И вообще — честно говоря, многие были не готовы, чтобы мы преобразовались в СРО. На это ушло несколько лет убеждений, подготовку и так далее. Должен сказать, что в момент создания были выбраны семь человек, которые учредили общественное движение и впоследствии некоммерческое партнерство. С большинством из них мы до сих пор либо работаем, либо сотрудничаем.

Особо хотел бы выделить Илью Шамрина и, прежде всего, Николая Старченко, с которым мы рука об руку занимались строительством ассоциации. Мы объездили практически всю страну с лекциями и тренингами. Во многих местах мы были по несколько раз и создавали местные отделения или инициативные группы. Там мы находили людей, которые загорались этой идеей и вливались в наши ряды. Именно поэтому, когда мы начали думать о СРО, возникла идея переименования, потому что больше половины членов на тот момент были у нас из регионов. И тогда мы подали заявку на «национальную» ассоциацию, Минюст утвердил это название. Мы пока единственная и первая СРО в России в области корпоративного управления, и пока я не вижу, чтобы кто-то рядом думал и хотел двигаться в этом направлении. Должен отметить, кроме Николая Старченко и Ильи Шамрина многие наши члены оказывали посильное участие в развитии организации.

Отдельно хотел бы отметить, что у нас был наблюдательный совет в НП, который, как мне кажется, очень сильно нам помогал и вдохновлял. Туда входили такие люди, как Анатолий Григорьевич Гавриленко, Александр Тихонович Шамрин, Александр Юрьевич Синенко, Валентин Ефимович Межевич и ряд других очень уважаемых людей. Для нас было честью работать с ними и слушать их предложения. Это помогало, прежде всего, в плане воодушевления и энтузиазма, а также «не застыть в болоте» в тот момент, как это часто бывает. Далее, согласно изначальной идее, организация была превращена в СРО, что ей больше и соответствовало. Во всем мире организации членов Совета директоров, таких как IOD в ВБ и NACD в США — это, по сути, саморегулируемые организации, поскольку у них это считается нормой управления общественными организациями. Потому что, если просто так создавать от себя какую-то пирамиду — это не проходит. Надо, чтобы были контрольные органы, ревизионные органы и так далее.

— Говоря конкретнее об СРО «НАКД», какие бы Вы могли назвать наиболее значимые инициативы, реализованные в последние годы?

— Во-первых, мы создали курс вместе с РАНХиГС. Раньше был большой курс «Корпоративный директор», созданный вместе с экономическим факультетом МГУ, на котором было три потока. Потом, с МГУ сотрудничество прервалось, и мы создали аналогичный курс с выдачей диплома РАНХиГС государственного образца. Также, мы участвуем в работе комиссии Росимущества по выдвижению в Советы директоров компаний с государственным участием. Из нашей ассоциации представителей больше, чем из любой другой организации, и при этом нареканий со стороны Росимущества к нашим членам практически минимально. Во-первых, на это влияет то, что у нас очень щепетильный отбор. Во-вторых, у нас все проходят обучение. И в-третьих, мы всегда оказываем менторскую поддержку наших членов при возникновении каких-либо проблем.

Члены СРО активно участвуют в работе Общественных советов Общественной палате Российской Федерации. Мы там представлены лучше других объединений. Более десяти человек из СРО НАКД входят в различные Советы при Общественной палате. Отдельно я бы сказал, что есть такие энтузиасты вне нашей ассоциации, считающие, что член Советов директоров — профессия, которой можно обучиться, но на самом деле это выборная должность. Среди профессий у нас либо управленец, либо юрист, либо финансист, либо маркетолог и так далее. Вот с этими профессиональными навыками мы приходим в Совет Директоров. Но они хотят сделать так, чтобы сертифицировать членов Совета Директоров как профессиональных работников. Не как выборную должность, как это происходит, например, в Думе. Например, президент всегда выборный. При этом никто не говорит, что у нас есть курсы президентов, на которых вы получите «корочку» и можете пойти в президенты. И делается это, на мой взгляд, с целью начать всех обучать, брать со всех деньги и выдавать сертификаты.

Мы дважды, видимо, благодаря тому, что мы СРО, не пропускали эту инициативу. Нашим сообществом должны руководить не те люди, которым выдают «корочки ». Специалисты с определенными качествами должны руководить саморегулированной организацией, как это происходит во всем мире. Инициатив, на самом деле, достаточно много. У нас много подписано соглашений о партнерстве, они все находятся в разной стадии взаимодействия, постоянно реализуются различные инициативы, благодаря которым, по моему, мы движемся вперед.

— Подводя итог по деятельности СРО НАКД, хочется задать вопрос о планах на ближайшее будущее. Соответственно, не могли бы Вы рассказать о том, какую цель сейчас ставит перед собой СРО «НАКД», и над чем в настоящее время ведется работа?

— Ближайшая цель нашей ассоциации, это продолжение предыдущей работы, имплементированной вперед, если так можно сказать. Мы хотим создать курс для владельцев бизнеса и сделать большой курс для наших членов СРО. Хотим продолжить работать с Росимуществом. И самое главное, мы хотим двигаться в сторону частных советов. Наша задача заключается в том, чтобы максимально много наших членов входили в частные советы. Данная работа ведется, но она требует серьезных усилий. По мере возникновения ресурсов и появлении новых возможностей мы будем ее продолжать.

— Спасибо Вам. И хотелось бы еще задать немного личный вопрос. Безусловно, Вы уже многого достигли в этой сфере, но тем не менее хотелось бы узнать о Вашем дальнейшем векторе развития, как эксперта в корпоративном управлении.

— На самом деле, если к этой работе относиться непредвзято, ждать и пытаться все время увидеть в принятии тех или иных решений, какие-то особенности в различных ситуациях, то это крайне интересная, зачастую креативная работа. Каждая из этих ситуаций требует последующего анализа для того, чтобы понять, насколько правильным было принято решение. Бывают ситуации, когда решение вообще неоднозначное, потому что одна сторона хочет одно, часть членов Совета директоров хотят другое, менеджмент —что-то еще, и надо искать какие-то компромиссные решения, каждая из которых в дальнейшем может иметь прямые последствия для участников процесса. Но это не обязательно будет иметь прямые последствия.

Даже если все закончилось хорошо, ты должен постоянно совершенствоваться. Ты должен каждый раз, когда идут сложные ситуации, всегда делать какие-то выводы для себя и, возможно, даже транслировать это для своих партнеров и объяснять им, в чем была определенная сложность. Мы обычно это называем кейсами. Эти кейсы рассказывают, как во время образовательных программ, так и просто в личных встречах. При правильном подходе к работе в Совете директоров вам нужно будет постоянно совершенствоваться. Я, по крайней менее, не вижу никакой необходимости или потребности останавливаться!

Продолжение следует.

РБК

В прошлой статье речь шла о границах между подсказкой и решением, о том, где заканчивается польза технологии и начинается человеческая ответственность. Мы порассуждали на тему роли и участии ИИ в корпоративных процедурах.

Сегодня искусственный интеллект становится частью повседневных процессов: готовит документы, анализирует сделки, структурирует аргументы, формулирует письма. Главное, чтобы решений не принимал.

Что происходит с корпоративными знаниями и информацией, когда они выходят за пределы корпоративного периметра? И где заканчивается удобство и начинается риск того, что контроль над информацией перестает принадлежать тем, кто за нее отвечает? Как быть с режимом коммерческой тайны при использовании ИИ?

Мы все чаще доверяем машине не только мысль, но и информацию, на основе которой эта мысль рождается. И это уже другая граница, а именно граница конфиденциальности.

Нет ничего лучше простых примеров.

Допустим сотрудник просит ChatGPT помочь написать письмо и вставляет в диалог реальный договор. Письмо красивое написали, а договор со всеми данными остался на серверах OpenAI. Другой пример про другого сотрудника, который работает в Google Sheets. Возможно это аналитик или член СД. В рамках работы он включает функцию «волшебный помощник AI». В итоге данные о клиентах скормили помощнику и у нас волшебной красоты графики, а вот данные наши остались у Google….Утечки могут происходить через разные механизмы: прямое использование ваших данных в ответах по чужим запросам, через утечки у партнеров разработчиков ИИ, так как OpenAI использует внешних подрядчиков для проверки данных, Google же передает данные внешним аналитикам. Все это выглядит как рутина, но именно из таких действий складывается новая практика и новый опыт, который приводит к необходимости переосмысления карты рисков безопасности корпоративной информации.

Искусственный интеллект не крадет информацию. Мы сами отдаем ее. Шаг за шагом мы не замечаем, где заканчивается внутренний контур компании и начинается внешний облачный периметр. Проблема не в инструментах, а в доверии, которое мы к ним испытываем. И чем привычнее становится ИИ в повседневной работе (или чем человечнее он нам кажется), тем меньше мы задаем себе вопрос, кому на самом деле принадлежит то, что мы ему показываем.

В четвертом квартале 2024 года Harmonic Research проанализировала десятки тысяч запросов, отправленных в ChatGPT, Copilot, Gemini, Claude и Perplexity, чтобы понять, какие типы информации передаются в системы GenAI. Результаты оказались тревожными: 8,5 % всех запросов содержали конфиденциальные данные. Почти половина этих данных (45,77 %) приходилась на клиентскую информацию: платежные сведения, отчеты, данные аутентификации. 26,83 % составляли документы сотрудников: зарплатные ведомости, данные о найме, персональные идентификаторы. 14,88 % это юридическая и финансовая информация, включая данные о сделках, инвестиционных портфелях и M&A. 6,88 % приходились на внутренние политики и отчеты по безопасности, 5,64 % на исходные коды и доступы (From Payrolls to Patents: The Spectrum of Data Leaked into GenAI). Спектр передаваемой информации показывает, что границы корпоративных систем безопасности данных стираются не внешними атаками, а самими пользователями.

Еще один громкий пример: инцидент в компании Samsung в 2023 г., сотрудники случайно раскрыли конфиденциальную информацию, используя ChatGPT для проверки внутреннего кода и документов. В результате Samsung решила запретить использование инструментов генеративного ИИ во всей компании, чтобы предотвратить будущие утечки (Samsung Bans Staff’s AI Use After Spotting ChatGPT Data Leak).

Исследование компании ManageEngine показало кошмарные цифры: 63% руководителей IT-подразделений считают утечку или раскрытие данных основным риском теневого ИИ. 91% сотрудников, напротив, считают, что теневой ИИ не представляет никакого риска. 32% передавали клиентские данные (или другими словами, персональные данные) без получения одобрения компании, 37% передавали внутренние данные компании в том числе и коммерческую тайну. 53% руководителей ИТ-отделов утверждают, что использование сотрудниками личных устройств для рабочих задач, связанных с ИИ, создает «слепую зону» в системе безопасности их организаций (Shadow AI as a Strategic Advantage: ManageEngine Report Points the Way Forward).

Пара слов про то что подразумевается под термином «теневой ИИ». Нет, это не что-то из «DarkNet» (хотя и там есть свои ИИ) или что-то созданное Лордами Ситхов. Теневой ИИ в данном контексте — это ИИ и его инструментарий (агенты ИИ), который используют сотрудники компании без согласования с ИТ службой. Т.е. это становится слабым звеном любой компании с точки зрения политик безопасности.

Друзья, давайте без иллюзий. Все что вы или ваши сотрудники загрузили в ИИ, все это там и осталось. Так или иначе эта информация может попасть в той или иной форме туда, куда ей попадать не следует. Большинство таких случаев происходят не из-за злого умысла, а из-за иллюзии безопасности. Кажется, что ничего страшного, «это же просто черновик все равно потом удалю». Но для модели нет разницы между черновиком и финальной версией отчета, все, что загружено, может стать частью обучающих данных.

ИИ не просто обрабатывает информацию, ИИ превращает ее в материал для других решений, уже вне вашего контроля.

Медицина столкнулась с этой проблемой раньше, чем бизнес. Когда алгоритмы начали помогать врачам в диагностике и анализе данных, вопрос конфиденциальности быстро перестал быть техническим и перерос в этический. В 2019 году проект Nightingale (партнерство Google и сети Ascension) показал, насколько тонка граница между обезличиванием и вмешательством в частную жизнь. Миллионы медицинских записей пациентов были переданы разработчикам ИИ для обучения алгоритмов без их согласия. Формально имена, контакты, адреса, и другие прямые идентификаторы пациентов удалялись. Но специалисты по данным выяснили, что даже без имен и номеров пациентов сочетание диагнозов, дат и анализов можно сопоставить с другими источниками и определить, кому именно принадлежат записи. Случай с Nightingale наглядно показал, что даже при действующих стандартах вроде HIPAA и GDPR простое удаление имен не делает данные по-настоящему обезличенными.

Прошлая статья касалась в основном использования ИИ в рамках корпоративных процедур и в том числе на заседании Совета директоров (ИИ как приглашенный член). И мы прекрасно понимаем, что на заседаниях Совета директоров обсуждается самое чувствительное: сделки, финансы до раскрытия, вознаграждения, иски, планы преемственности, возможные скандалы и стратегии преодоления сложных ситуаций. Все это требует не только конфиденциальности, но и осознания, что любая технологическая помощь в подготовке таких материалов — это потенциальный канал утечки. Если ИИ не присутствует на заседаниях (а я надеюсь, что прошлая статья вас в этом убедила), но его тем не менее используют в подготовке к ним: в аналитике, справках и черновиках, которые ложатся на стол членам Совета директоров и мы не можем не думать в связи с этим о новом дизайне политик корпоративной безопасности.

Все мы тут профессионалы своего дела, но в этой связи я не могу не напомнить, что в каждой компании как правило есть свои политики конфиденциальности, а так же 152-ФЗ «Закон о защите персональных данных» (там и требование о согласии людей на распространение их данных и вопрос локализации, данные граждан РФ должны храниться в России, а не в облаке иностранной компании). Для некоторых так же это Постановление Правительства №1236 (критическая инфраструктура), приоритезация российского ПО, это часть логики технологического суверенитета из обновленной Национальной стратегии ИИ (Указ Президента РФ от 10.10.2019 № 490 (ред. от 15.02.2024 «О развитии искусственного интеллекта в Российской Федерации», и Постановление Правительства РФ от 16 ноября 2015 г. № 1236 “Об установлении запрета на допуск программного обеспечения, происходящего из иностранных государств, для целей осуществления закупок для обеспечения государственных и муниципальных нужд). Ну не буду далее сгущать краски, итак, все понятно.

Регулирование очерчивает рамки, но не решает вопрос доверия. Компания может формально соответствовать требованиям закона и при этом ежедневно отдавать внутренние данные внешним ИИ-сервисам.

Закон отвечает на вопрос «где хранить», но не на вопрос «кому доверять».

Теоретически риски приватности снимаются локальным развертыванием и Zero Trust-архитектурой. Это, по сути, архитектура с концепцией нулевого доверия. Такой подход к информационной безопасности, когда никто никому не доверяет. Каждый запрос перепроверяется. На реализацию данного подхода нужно потратить ресурсы и пожертвовать производительностью и скоростью. На практике: минус производительность, плюс капитальные и операционные расходы на шифрование, аутентификацию, инфраструктуру и лицензии.

Существуют разные оценки на предмет «стоимости входа», тут многое зависит от того, как и на сколько этот подход реализовывать. Конечно, для крупных компаний эти затраты могут быть позволительны (но все равно потери будут), а для мелких и средних компаний, это выходит слишком дорого. Ну и в целом для российских компаний добавьте требования локализации и импортозамещения (часть дешевых инструментов этой инфраструктуры нам просто запрещено использовать) и картина становится совсем «взрослой».

Безусловное доверие к алгоритмам заканчивается ровно там, где начинается их доступ к данным. Архитектура «нулевого доверия» это не паранойя, а признание реальности: никто никому не должен верить без проверки.

Но такая зрелость требует не только техники, но и дисциплины. Внедрение ИИ в корпоративные процедуры должно происходить комплексно. Это не просто доступ в еще одно приложение/интернет ресурс. Необходимо переосмысление всех взаимодействий с учетом нового фактора.

Корпорации уже не обсуждают, можно ли пользоваться ИИ, вопрос в том, как это делать, сохраняя контроль над информацией. Одни создают собственные закрытые модели, другие вводят фильтры и аудит промптов, третьи делают акцент на обучении сотрудников, есть даже примеры создания целых закрытых экосистем ИИ.

ИИ сам по себе не создает угрозу данным. Не верное использование ИИ создает угрозу

В эпоху ИИ побеждают не те, кто быстрее внедрил алгоритмы, а те, кто не утратил ясности в понимании зачем этот алгоритм внедрялся и как его правильно, эффективно и безопасно использовать. Технологии меняют многое вокруг нас, но при этом не отменяют ответственность.

РБК

Практика внедрения гибкого управления в финансах или, другими словами, — управление без бюджета («Beyond Budgeting») обусловлена ростом неопределенности рыночного окружения, обострением конкуренции и повышением требовательности клиентов. В конце двадцатого века ряд компаний, в основном в западных странах, стали постепенно отказываться от «жестких методов» финансового планирования, заменяя их гибкими. К настоящему времени на гибкие методы управления финансами перешли Handelsbanken, Equinor (бывшая Statoil), Roche Pharmaceuticals, Volvo, IKEA, American Express, Google и многие другие компании.

В России также появились компании, которые осознанно используют гибкие подходы в управлении финансами. Одним из ярких примеров компании, которой удалось полностью внедрить гибкое управление в финансах, является «ВкусВилл».

Теперь о сути подхода.

Представьте, что вы вручаете капитану корабля подробный, почасовой маршрут на целый год вперед. Но едва он выходит из гавани, как начинаются штормы, меняются течения, обнаруживаются мели, а на горизонте появляются неизвестные земли. Жесткая инструкция становится не просто бесполезной — она превращается в угрозу для выживания и потерь новых возможностей. Примерно так же чувствуют себя сегодня многие компании, пытающиеся управлять финансами по устаревшим шаблонам традиционного бюджетирования.

Эпоха, когда можно было один раз в год составить бюджет и строго ему следовать, безвозвратно ушла. На смену ей приходит время гибких подходов, где главный принцип — управление не по инструкции, а по обстановке.

Что же заставляет компании отказываться от проверенных методов? Причина кроется в самой реальности, которая стала слишком изменчивой и непредсказуемой.

Скорость решает. Современный рынок — это постоянные колебания: новые технологии, меняющиеся потребности клиентов, неожиданные действия конкурентов, кардинальные изменения макроэкономических условий и т.п. Ждать следующего бюджетного цикла, чтобы отреагировать, — значит безнадежно отстать. Решения нужно принимать здесь и сейчас.

Фиксированный бюджет как реликт прошлого. Годовой бюджет, на согласование которого уходят месяцы, нередко устаревает еще до того, как его подпишет руководство. Он превращается в формальность, не отражающую реальное положение дел.

Замороженные возможности. Деньги, «запертые» в годовом бюджете, не могут быстро перетечь туда, где они нужнее. Появилась блестящая инвестиционная идея в марте? Придется ждать января. Это делает инвестиционный процесс неэффективным и лишает компанию маневра.

Игра в цифры. Жесткие планы и привязанные к ним бонусы часто провоцируют менеджеров не на достижение реальных результатов, а на манипуляции с отчетностью. Цель смещается с развития бизнеса на «выполнение» формальных показателей.

Бюрократия как тормоз. Сокращение объемов планов и отчетов — это прямой путь к снижению издержек. Компания избавляется от тонн бесполезной бумажной работы, высвобождая время и ресурсы для действительно важных дел.

Основные принципы и подходы, позволяющие реализовать гибкое управление финансами

Гибкое управление — это не просто отмена бюджета. Это целая философия, построенная на иных принципах.

Фокус на текущей ситуации. Отправной точкой для любого решения становятся актуальные данные, а не прописанный год назад план. Компания постоянно сканирует среду и адаптируется.

Клиент в центре. Действия компании направлены на удовлетворение потребностей клиента, а не на слепое следование внутреннему документу. Это обеспечивает истинную ценность и конкурентоспособность.

Свобода и ответственность. Ключевой элемент — децентрализация. Командам на местах дают свободу действий, но и возлагают на них полную ответственность за результат. Те, кто ближе всего к клиенту и рынку получают право принимать решения.

Скорость и адаптивность. Вместо долгих согласований по вертикали решения принимаются быстро небольшими командами, в которые могут входить представители корпоративного центра. Это делает организацию мобильной.

Прозрачность как основа доверия. Все показатели бизнеса (KPI и метрики) открыты как для операционных подразделений, так и для центра. Это позволяет всем участникам процесса оценивать ситуацию, имея на руках одни и те же данные, и формирует культуру доверия.

Эволюция вместо застоя. Вместо одного грандиозного плана на год компания постоянно планирует и реализует отдельные улучшения. Это процесс непрерывного, эволюционного развития.

Ресурсы по требованию. Деньги выделяются не раз в год, а по мере необходимости, на месячной или квартальной основе. Ресурсы формируются в единый пул на основе скользящего прогноза на среднесрочный период (периодически пересматриваемый прогноз баланса, финансовых результатов и движения денежных средств), выделяются по четким правилам: под самые ценные, необходимые и рентабельные проекты.

Небольшие проекты операционного характера часто доверяют выполнять без акцепта корпоративного центра самим операционным подразделениям, в уведомительном порядке.

Справедливое вознаграждение. Система мотивации становится более комплексной и гибкой. Бонусы привязываются не к абсолютным цифрам, которые можно «нарисовать», а к относительным показателям: как мы сработали по сравнению с конкурентами, другими подразделениями или с нашими же прошлыми результатами. Важным критерием становится также качество сотрудничества со смежными командами и с корпоративным центром.

Встроенный контроль. Контроль перестает быть карательной функцией «по итогам квартала или года». Он становится непрерывной частью операционной деятельности. Это достигается через регулярные короткие циклы обратной связи (ежедневные/еженедельные «планерки» с участием представителей корпоративного центра), ретроспективный анализ и открытость данных, позволяющие подразделениям осуществлять самооценку и самоконтроль. Финансисты и аналитики в этой системе — не надзиратели, а консультанты, встроенные в бизнес-процессы.

Новая роль корпоративного центра: не диктатор, а настройщик

Что же остается корпоративному центру в этой децентрализованной системе? Его роль кардинально меняется: из контролирующего органа он превращается в стратегический центр и «настройщика» системы.

Он отвечает за общую картину: на основе скользящего прогнозирования мониторит финансовое здоровье компании и ее перспективы. Центр выделяет ресурсы, ведет учет, организует общую информационную среду, определяет стратегические приоритеты и, что крайне важно, устанавливает и контролирует «правила игры», оценивает совокупную эффективность компании.

Корпоративный центр управляет ключевыми рисками: ликвидностью, дебиторской задолженностью, долгосрочными инвестициями, маржинальностью и уровнем постоянных издержек. Он следит за тем, чтобы тактическая гибкость не навредила стратегической устойчивости. В общем, тем, что нельзя сделать на оперативном уровне.

Особая роль отводится внутреннему аудиту, который подчиняется корпоративному центру и обслуживает интересы совета директоров. В этих условиях его роль приобретает новое измерение — он должен отслеживать не только «цифры», но и выполнение «правил игры», их эффективность, приверженность структурных единиц компании правилам на практике, включая выделение и использование ресурсов, грамотное использование права на инициативу, взаимоотношения между смежными подразделениями и, главное, операционных подразделений с корпоративным центром.

Проще говоря, гибкое управление — это когда компания действует как живой, обучающийся организм, а не как бездушный часовой механизм. Она чувствует среду, быстро реагирует на изменения и использует ресурсы именно там и тогда, где это дает максимальный эффект. Это управление, основанное на доверии, прозрачности и скорости, которое позволяет не просто выживать в условиях турбулентности, но и использовать ее как трамплин для роста.

РБК

Сегодня весьма популярна идея приглашения ИИ как «постоянно приглашенного» на заседания советов директоров. Эта идея звучит модно и технологично. Давайте более внимательно рассмотрим это предложение с точки зрения соотношения рисков и выгод.

В октябре 2025-го стало известно: Deloitte соглашается компенсировать ущерб правительству Австралии. Причина: отчет, подготовленный с помощью ИИ, нашпигованный ошибками. Контракт длился 7 месяцев и стоил бюджету 440 000 австралийских долларов. В документе нашли академические ссылки на несуществующих людей и выдуманную цитату из решения Федерального суда; в обновленной версии убрали больше десятка фиктивных ссылок и сносок.

Давайте подумаем, если глобальная компания «Большой четверки» с регламентами и слоями верификаций не распознала ошибки ИИ за 7 месяцев, то сможет ли совет директоров, работающий в режиме «онлайн» всего несколько часов, распутать очень убедительно изложенную и не всегда правдивую аргументацию от ИИ в реальном времени?

Важно зафиксировать базовую физику процесса: большие языковые модели не «знают» мир, они предсказывают текст. Отсюда и галлюцинации — системное явление, а не редкая поломка.

По данным исследований 2025 года модель OpenAI o3 давала фактические выдумки в 33% ответов о публичных персонах, а более компактная o4 mini в 48%, на простых тестах SimpleQA у o4 mini частота галлюцинаций доходила до 79%.

Парадокс неприятный: новые модели нередко галлюцинируют чаще, но делают это гораздо убедительнее. Согласно публичному Hallucination Leaderboard Vectara (HHEM-2.1), фиксирующему частоту фактических ошибок у языковых моделей, серьезный разброс показателей. Даже у лучших систем это около 7 ошибок на каждую тысячу ответов.

А теперь давайте бесстрастно посмотрим на последние новости: Компания OpenAI, разработчик чат-бота ChatGPT ввела строгие ограничения на использование своей нейросети для предоставления персонализированных медицинских и юридических консультаций. Согласно новым правилам «…вы не можете использовать наши сервисы для следующего … предоставление специализированных консультаций, требующих лицензии, таких как юридические или медицинские консультации, без соответствующего привлечения лицензированного специалиста». К этому можно относиться как угодно и трактовать по-разному: от того, что теперь конкретно OpenAI в своих LLM будет ограничивать предоставление таких данных, до просто ограничения ответственности (самозащита компании).

Включим немного фантазию, взгляд из зала заседания совета директоров: решение по сделке, антикризисный маневр, стратегия на годы. ИИ уверенно цитирует «надежные источники», рисует диаграмму, называет проценты. Директора под давлением времени и повестки голосуют. Спустя сутки выясняется: исходная «опора», это просто очередная галлюцинация. Цена вопроса — корпоративный риск.

Там где цена ошибки человеческая жизнь, романтизм быстро кончился. Один из громких провалов, это IBM Watson Health, потрясающий своим масштабом и амбициями проект.

Компьютер IBM Watson выиграл в крутой телевикторине и было решено «перепридумать медицину», т.е если ИИ может ответить на любой вопрос в телевикторине, значит он сможет помочь в диагностике и лечении пациентов. Инвестиции в проект 5 млрд долларов, 7000 сотрудников. Результат — провал. Модель не переносилась в новые ситуации (вопрос набора обучающих данных), предвзятость данных и неверные рекомендации (очень интересный кейс, он открытый и доступен к изучению).

Ну и еще один пример, я бы сказал, с переворотом логики — это история страховой компании nH Predict.

Алгоритм автоматически отказывал пациентам в покрытии лечения, основываясь на прогнозах. Когда пациенты или врачи подавали на пересмотр решения, то в 90% случаев приходил отказ. По сути, алгоритм был не прав, но персонал компании вынужден был его придерживаться. И доверие к неправильному алгоритму (который был очень убедителен в своих прогнозах) было выше, чем доверие к профессионалам. Т.е система стала не инструментом профессионалов, а профессионалы вынуждены были исполнять решения неправильного алгоритма. В итоге профессионалы перестают думать и отвечать за результат.

Очень важны вопросы этики ИИ. На дворе 2023 год и журнал Nature проводит эксперимент. Поставлена задача ИИ от разных разработчиков дать моральные советы в разных ситуациях. Результат… Позиция ИИ была не последовательна, в похожих ситуациях он давал противоречивые советы. Люди, просившие совет, часто не замечали логической непоследовательности. По итогу многие принимали новую мораль, даже не проверяя логику.

У разных платформ разные этические «прошивки». Просто зайдите сами на официальные ресурсы разработчиков и проверьте. Получается, что одни и те же вопросы, поднятые во время заседания совета директоров, будут комментироваться абсолютно по-разному разными LLM. Тогда, может быть, стоит таких привлеченных «специалистов» пригласить несколько? Ну и понаблюдать за дискуссией на заседании совета директоров… Это конечно шутка.

Так уж у нас повелось, мы верим в экспертизу, в экспертов, но в данном случае это очень опасно. Алгоритм НЕ объективен. Простая предвзятость в данных, на которых обучен алгоритм, приводит к мультипликатору предвзятости на выходе. И чтобы это нивелировать потребуются огромные усилия. Так же сам дизайн задачи и запрос, это тоже предвзятость (и мы можем не обращать на это внимание, а алгоритм просто воспримет это как есть). Интерпретация же выданных результатов также зависит от нашей предвзятости (от наших ожиданий).

Сейчас мы говорим про себя, не про Европу (где вообще можно налететь на крупный штраф). Когда алгоритм принимает решения или советует решения, необходима ответственность. Кто ответит? Разработчик ИИ? Или члены СД, которые в очень сжатый временной период заседания без должной верификации воспримут очень правдоподобный, но ложный совет от ИИ и примут решение, имея в основе такие рекомендации?

Теперь поговорим про фидуциарные обязанности членов СД (члены органов управления обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах общества).

Например, в США, доктрина business judgment rule защищает решения, принятые добросовестно, даже если они оказались ошибочными.

Но, вот если, к примеру, члены совета директоров слепо поверили и положились на мнение ИИ, то в этом случае можно сказать, что они просто нажали на кнопку и поверили машине. Это выходит за пределы защиты бизнес-суждения.

Представим Совет директоров нанял эксперта в какой-то области (известного в данной области бизнес-консультанта). Действительно, члены совета директоров имеют такое право, и вовсе не обязаны, и не способны знать все на свете. Что мы можем сделать с точки зрения верификации эксперта? В данном случае, мы можем проверить его образование, опыт, историю (успешные проекты), рекомендации, мы так же можем попросить его подробно описать логику по предложенному суждению. Если же мы используем ИИ, особенно закрытый, такой как ChatGPT. В данном случае как мы можем верифицировать эксперта? Мы не знаем, на каких данных его обучили, мы не знаем, как он работает внутри, почему именно такие веса расставлены, мы можем спросить, почему он так решил, но вот потом очень долго придется разбираться в его логике и логичности. Ну а в базе мы просто получим ответ и все, ну или с определенной, очень убедительной подводкой.

Очень часто сейчас в качестве примера приводят ситуацию с чат ботом Air Canada, где за ошибку бота суд признал ответственность компании. В России я пока похожих примеров не встречал. В российской практике на сегодня специальная регуляция корпоративных процедур с ИИ не закреплена, но общий принцип «кто внедрил, тот и отвечает» просматривается уже сейчас.

Мы живем сегодня и сегодня нам надо уметь использовать актуальные инструменты с максимальной эффективностью при этом не забывать про поле текущих объективных ограничений. Так что теперь поговорим, как же можно ИИ эффективно и безопасно использовать, уже сегодня не дожидаясь пока ИИ «поумнеет». Ну и главное правило конечно, ИИ — это, помощник. Это не босс, не эксперт, не приглашенный член СД.

ИИ — это инструмент подготовки, а не «голос в зале». Пусть анализирует массивы, находит тренды, компилирует справки, строит сценарии. Но решение должно быть человеческое. И точка. Мы не можем и не должны задавать такие типы вопросов к ИИ: «Какое решение мы должны принять?», мы не можем допускать у себя мыслей подобных «я проголосую так как скажет ИИ, он то точно обладает большей экспертизой». Мы не должны допускать даже в дискуссии «Совет директоров голосует в соответствии с рекомендацией ИИ».

Проверка до повестки. Любой вывод ИИ проходит факт-чек и методологическую верификацию до заседания совета директоров! Мы обязаны проверить источники, логику, границы применимости, риски галлюцинаций. Простой пример необходимых действий: при подготовке к заседанию СД происходит необходимый анализ (с соблюдением всех процедур и ограничений, о которых писал выше) информации с помощью ИИ. Далее уже другой сотрудник/команда сотрудников производит верификацию: источников (они реальны, в них описано именно то, на что ссылается ИИ), логики (как ИИ рассуждал, нет ли там противоречий), границы допустимости суждений/выводов/применимости (в каких ситуациях это работает, а в каких нет), риски (что может пойти не так и вообще соответствует ли аппетит к риску в решении и анализе от ИИ, аппетиту к риску принятому в компании). И вот только после данной работы результаты попадают на стол к членам СД.

Объяснимость и прозрачность. Не допускать ни в коем случае использование данных от ИИ, когда данные не имеют объяснимости и прозрачности. Или если полученные объяснения вызывают вопросы.

Политика работы с данными. Это прям золотые правила. Им просто надо следовать. Минимизация: не передавайте лишние данные, только необходимые. Локализация, шифрование: если мы все-таки работаем с конфиденциальными данными, то придется использовать Zero Trust-архитектуру. Разграничение доступа: все сессии ИИ обычно запоминаются, необходимо подходить очень внимательно к доступам и наличию сохраненных сессий с ИИ. Аудит: в некоторых случаях необходим аудит всех сессий от имени компании с ИИ (делает либо служба внутреннего аудита, либо СВК). Корпоративная политика по работе с ИИ от имени и в интересах компании, вплоть до утвержденных «белых промптов». Можно эти правила продолжать в зависимости от особенности корпоративной архитектуры компании и архитектуры корпоративной безопасности.

Регулярный аудит предвзятости. Особенно для HR-решений, риск-скоринга, портфельной приоритезации и «социально значимых» метрик. Мы верифицируем подход ИИ в рамках подхода компании к тем или иным вопросам. В том числе это вопросы этики.

Обучение. Члены совета директоров и вообще любой сотрудник компании должны быть в курсе что такое ИИ в чем его польза и как его базово использовать. Очень часто можно увидеть рекламу «мы научим вас писать промпты для ИИ». Важно понимать, что промпты — это следствие. Главное, чему необходимо учиться в данном случае, это видеть ошибки и выявлять их: галлюцинации, перенос контекста, неверные метрики, выявлять ложные подтверждения и конфликты данных. По итогу мы должны слышать рекомендации ИИ, но мы должны оставаться скептиками и всегда требовать человеческой верификации/экспертизы. Ну вот на сегодня так. Инструмент классный, но не волшебный.

Итак, как же определяют «суждение» разные философы. Для нас это важно с точки зрения глубинного понимания, что такое в целом суждение члена СД.

1. Иммануил Кант: способность суждения есть способность мыслить особенное в качестве содержащегося под общим. Если всеобщее (правило, принцип, закон) дано, то способность суждения, которая подводит под него особенное, называется определяющей; но если дано лишь особенное, для которого способность суждения должна найти всеобщее, то эта способность называется отражающей.

Кант разделяет суждение на два типа. Определяющее, это просто применять правило и отражающее, означает найти правило для новой ситуации.

Член СД должен уметь применять существующие правила (определяющее суждение) и когда нужно создавать новые (отражающее суждение), когда исходя из анализа данных принимается что-то новое, когда готовое правило не подходит.

2. Гегель рассматривает суждение как момент развития понятия, в котором оно разделяет себя на субъект и предикат. Это разделение не является внешним, а внутренне противоречивым — через него понятие проявляет свое движение. Истинное суждение, по Гегелю, — не простое утверждение совпадения или различия, а единство противоположных моментов, где субъект и предикат взаимно определяют друг друга.

Это означает, что настоящее суждение включает в себя видение противоречий (к примеру компания должна расти и одновременно сокращать расходы) и способность их преодолевать.

3. Ханс-Георг Гадамер: понимание представляет собой процесс слияния горизонтов — собственного и исторического. В ходе диалога эти горизонты пересекаются и взаимно изменяются, формируя новое поле смысла, но процесс этого слияния остается открытым и не является раз и навсегда завершенным актом. Т.е суждение — это прямой диалог между членами СД и всеми приглашенными. У каждого — разный опыт, традиции, горизонты понимания. Каждый директор в процессе этого диалога трансформирует свою точку зрения с учетом обсуждения. В том числе, что важно, горизонт не заканчивается. По некоторым вопросам необходимо принятие решение в какой-то точке и определение этого. Мы же знаем, что решение голосованием, где побеждает большинство, это решение уступает тому, которое принимается единогласно с учетом всех аргументов.

Итак, суждение, это не «больше данных». Это сплав опыта, контекста, ответственности и эмоционального интеллекта. Машина может анализировать тональность, но не строить доверие; генерировать слова, но не вдохновлять команду. Во время заседания совета директоров (ну если это конечно живой СД, но это совсем другая тема) ценятся эмпатия, этика, поиск решений и путей в неопределенности или неопределенной среде для принятия решений и та самая интуиция, которая годами оттачивается на реальных решениях.

Предложение использовать ИИ как «постоянного приглашенного» во время заседаний совета директоров, выглядит как технологический солюционизм. Реальность строже: галлюцинации, предвзятость, несогласованные «этики», приватность, ответственность представляет собой набор рисков, который советам пока рано брать на баланс в формате «консультанта за столом».

РБК

За осень ЦБ дважды снизил ключевую ставку до 16.5%, а депозиты населения практически перестали расти. Доходность по банковским депозитам стала снижаться в среднем до 15%, в этой связи многие частные инвесторы стали рассматривать альтернативы депозитам. Более доходные, и, как следствие, более рискованные.

Для начала поймем почему основой капитала частных инвесторов остаются банковские депозиты? Потому что это удобно и до сих пор приносить доходность выше инфляции. В два нажатия на телефоне можно открыть депозит или накопительный счет, и также быстро вывести деньги. Доходность, конечно, ниже ключевой ставки, но и риски небольшие. Примерно треть всех денег на депозитах попадают под страхование АСВ, и их возврат гарантирован в пределах 1,4 млн. руб. Что для многих является существенным фактором.

Значительно менее популярны другие низко рискованные инструменты. Это качественные долговые инструменты: ОФЗ, корпоративные облигации первого эшелона и фонды денежного рынка. Они дают доходность сопоставимую с депозитами, и обладают высокой ликвидностью. Многие инвесторы с удовольствием перевели часть портфеля в них. Но суммарно там в десять раз меньше денег чем на депозитах.

Ключевая ставка снижается, поэтому доходность от депозитов и фондов денежного рынка будет и дальше снижаться. Какие возможности с большим риском и более высокой потенциальной доходностью (и потенциально более высокими потерями) есть по ситуации на осень 2025. Рынок акций продолжает быть под давлением из-за геополитического фона и околонулевого роста экономики. А индекс Мобиржи показал -11.3% за 5 лет.

Последние 2 месяца общался с разными игроками на рынке альтернативных банковских депозитам инвестиций. И вот какие варианты увидел. Картина по вариантам не полная, и, конечно, не является ИИР.

Долговые инструменты. ЦФВ, облигации второго эшелона и ВДО. Более высокие ставки, невысокая ликвидность и средний риск дефолтов. Особенностью рынка, что первичное размещение некоторых облигаций можно купить только у определенных брокеров. Кроме получения купонного дохода, есть возможность заработать на росте стоимости бумаги после размещения и зафиксировать прибыль не дожидаясь погашения. Есть несколько игроков на рынке, кто на этом специализируется. Чек обычно от 1 тыс. руб. (средний чек — 50 тыс. рублей на выпуск.

Недвижимость. Заметно хайп по складской недвижимости, и практически закончилась тема с «коммерческой недвижимостью с продажей ГАБ». Остается классическая покупка московских новостроек с перепродажей или сдача в аренду. Риски средние, ликвидность, пониженная из-за низких выдач ипотеки. Часто доступна рассрочка примерно на год. Чек для входа от 5 млн рублей, но через год надо еще от 10 млн.

IPO. В целом, рынок IPO начинает оживать и там возможны инвестиционно-привлекательные эмитенты. Риски высокие, огромное влияние геополитики на весь фондовый рынок, ликвидность средняя и высокая, надо смотреть каждого эмитента отдельно. Чек обычно от нескольких тысяч рублей (от 1 акции). Купить у любого своего брокера.

Pre IPO настоящие, которые планируют проведение IPO через несколько лет. Уже созданы инвестиционные фонды, куда входят институциональные инвесторы, и где можно купить паи фондов Pre-IPO. Риски выше, чем на IPO, ликвидность небольшая. Интересно только по адекватным оценкам компании. Есть несколько хороших игроков, кто на этом специализируется. Обычно чек от 1 млн руб.

Pre IPO ненастоящие (которые не планируют выходит на биржу). Собирают деньги через венчурные фонды или краудфандинг. Риски еще выше, ликвидность еще ниже.

С полдюжины платформ и столько же фондов. Через фонды чек обычно от 10 млн руб. , через платформы от 10 тысяч рублей. Комиссии у всех большие. Доходность непрогнозируемая

Pre IPO в зарубежном контуре. Возможность купить акции, а чаще права на акции перспективных эмитентов на международных биржах. Риски крайне высокие, к обычным рискам, добавляются валютные, юридические и инфраструктурные риски. Ликвидность околонулевая. Потенциальная доходность — 100+%. Делают несколько компаний, аффилированных с брокерами и просто инвестиционные компании. Особенность оформления — непрозрачность, оформление через иностранные юрлица/трасты, часто оплата в криптовалюте. Чек от 10 тыс. дол., некоторые от 200 тыс. дол.

Инвестиции в мировой фондовый рынок. Возможность вложить в облигации, акции и ETF мировых эмитентов и получать доходность в валюте (в основном в долларах). Делают несколько компаний, аффилированных с брокерами. Риски высокие, к обычным рискам, добавляются валютные, юридические и инфраструктурные риски. Ликвидность высокая. Потенциальная доходность 10+% годовых в валюте.

Особенность оформления — непрозрачность, оформление через иностранные юрлица. Чек от 100 тыс. дол, некоторые от 500 тыс. дол.

Инвестиции в токенизированое золото (RWA). Право на добытое золото пропорционально количеству токенов, доходность зависит от месторождения и мировой цены на золото.

Несколько компаний. Риски крайне высокие, к обычным рискам, добавляются валютные, юридические и инфраструктурные риски. Особенность оформления — непрозрачность, через иностранные юрлица, оплата в криптовалюте. Чек от 50 тыс. дол.

Инвестиции в стартапы. Вложения в компании от ИИ до промышленности, с перспективой большого роста.

Ультравысокие риски, практически отсутствующая ликвидность. Привлекает инвесторов экстраординарной доходностью при удачном реализации стартапа.

Вложения в ранние стадии на этапе идеи от 1 млн. руб. (бизнес-ангелы или через фонды)

Вложения в более поздние стадии на этапе тиражирования от 5 млн. руб.

РБК

Цифровизация и автоматизация стали фундаментальными элементами бизнеса и государственного управления в XXI веке. Тем не менее, многие компании сталкиваются с ситуацией, когда вложения в технологии не оправдывают ожиданий. Почему это происходит? В данной статье мы проанализируем основную причину таких неудач — без рекомендаций.

Многие компании ошибочно полагают, что внедрение компьютеров или ERP-систем является цифровизацией. На самом деле автоматизация лишь оптимизирует рутинные процессы, в то время как цифровизация и, тем более, цифровая трансформация требуют полной перестройки бизнес-модели и использования данных для создания новых продуктов и услуг. В конечном итоге это приводит к изменению корпоративной культуры — от топ-лидеров (CEO-1), через средний менеджмент, линейный персонал до клиентов.

К этому нужно добавить отсутствие четких целей или разрыв между яркими видениями будущего и конкретными системными шагами для их достижения. Именно эти факторы часто становятся причиной провалов трансформаций разного масштаба, а также неудач в автоматизации. Все это возвращает нас к ключевому элементу — реальному лидеру компании.

Упрощенная система координат рациональных ожиданий от цифровых инициатив и проектов представлена выше. Очевидно, что лидеры компании должны хорошо понимать базовые ценности и ключевые аспекты стратегического ИТ-инструментария. Нельзя ожидать технологического лидерства или масштабной цифровой трансформации, если бизнес-процессы не поддержаны адекватной ИТ-инфраструктурой. Дополнительная клиентская ценность и значительные финансовые результаты невозможны без полноценного блока «CRM» — это остается лишь в мечтах и презентациях.

Еще один интересный контекст для анализа успехов и провалов цифровых проектов дают идеи из книг «Лидер и племя», «Спиральная динамика» и модели Киневин.

Где находится наш бизнес и наши клиенты сегодня и завтра? Какие модели управления мы используем сейчас, и какие потребуются в будущем из-за изменений внешней среды? Каждый квадрант этой системы — это свой набор инструментов для управления бизнес-процессами. Основная задача стратегий автоматизации — обеспечить плавный переход по уровням сложности системы управления. HR-стратегия должна обеспечить необходимые кадры и структурированный подход к изменениям. А задача CEO — определить и поддерживать четкий вектор развития.

На примере модели Киневина, популярной в прошлом веке, видно, что разные части бизнеса функционируют в различных зонах неопределенности. Для каждой такой зоны необходимы свои бизнес-процессы и инструменты управления, включая цифровые решения. Игнорирование смежных областей и неспособность адаптироваться к внешним или внутренним изменениям часто приводит к потере контроля. Резкие переходы, например из простой в комплексную зону, могут привести к неудачам и даже трагическим последствиям трансформационных проектов. Эффективная цифровизация требует последовательного, поэтапного подхода — от простого к сложному.

CEO — главный архитектор бизнеса и команды. Именно он должен задавать приоритеты развития и видеть «где мы?» с позиции за пределами центральной неопределенности, обеспечивая ясность и устойчивость.

Интересно оценить шансы успеха цифровых проектов через призму модели развития культуры «Спиральная динамика». Желательно и прекрасно находиться на высших уровнях возможностей. Но если организация остается на «ручном» уровне «Силы» или действует в рамках «клановой» культуры, не пройдя этапы регламентации с поддержкой ИТ-систем управления, то любые цифровые инициативы, исходящие из более продвинутых уровней, рискуют стать пустыми инвестициями или «потемкинскими деревнями».

Любая динамика культуры в компании во многом зависит от уровня образования и осознанности руководителя. Разумеется, любая модель — это лишь определенная точка зрения на ситуацию. Как говорят, «любая модель неправильна, но некоторые из них полезны».

Что касается пользы, возможно, не стоит начинать цифровую трансформацию, если ожидаемые результаты находятся в другой культурной «галактике» — если без усилий пытаются перепрыгнуть этап спирального развития и получить незаслуженные бонусы. Чаще это лишь мечты.

Про ключевые факторы результата

Лидер задает вектор — и это ключевой факт.

Личная осознанность лидера и его индивидуальный план развития полностью определяют будущее компании. Естественно, инструменты автоматизации, цифровизации и финансовые ресурсы цифровой трансформации служат лишь средствами для реализации этого видения и обеспечения устойчивости.

В этом нет ничего нового. Главное — выбрать подходящий инструмент для перехода из настоящего в будущее и посмотреть в зеркало.

Мне особенно близка модель управления изменениями ADKAR, как один из практичных и понятных инструментов.

Для СЕО-фокусировки достаточно первых двух букв модели ADKAR для самодиагностики необходимости изменений — как личных, так и в компании.

Из описания модели:

Awareness

Этот этап подчеркивает важность осознания необходимости изменений. На нем важно получить или донести понимание того, что перемены неизбежны, объяснить причины, риски отсутствия изменений и потенциальные выгоды.

Однако на практике возникают препятствия:

Комфорт текущего состояния. Сотрудники, удовлетворенные статус-кво, могут игнорировать или отвергать сообщения об изменениях. Классический пример — «все плохо, но меня это устраивает».

Достоверность источника. Если руководство привыкло получать «зеленые таблички» и презентации, разрушающие реальную картину, оно рискует неверно оценить ситуацию и выбрать неправильные инструменты реализации стратегии.

Desire

Формирование желания означает не только осознание необходимости, но и личную мотивацию каждого сотрудника, особенно руководителя, поддержать изменения.

Отсутствие стратегии

Цифровая трансформация или реализация ИТ-стратегии требует четкого плана. Без личной дорожной карты CEO или акционера, без вовлеченности и понимания текущей корпоративной культуры и измеримых целей проекты превращаются в разрозненные инициативы, которые не приносят результата. Это классика управления проектами.

Заключение

Успех цифровой трансформации зависит не столько от технологий, сколько от лидерства, осознанности и стратегического видения руководителя. Цифровизация — это перестройка бизнес-модели, а не просто внедрение систем. Без ясных целей и понимания зрелости компании по моделям Киневина, спиральной динамики и других любые инициативы рискуют стать пустыми затратами.

Роль CEO критична: он задает вектор, расставляет приоритеты и лично осознает необходимость изменений. Без его вовлеченности даже лучшие ИТ-решения не принесут результата.

Динамика изменений требует системного подхода — нельзя перепрыгнуть этапы развития. Компания должна последовательно двигаться от базовой автоматизации к цифровой трансформации с учетом культуры и готовности сотрудников. Иначе можно задуматься о создании новой компании.

Стратегия и осознанность важнее технологий — без четкой дорожной карты и готовности к изменениям на всех уровнях цифровые инициативы останутся «потемкинскими деревнями».

Итог: главный фактор успеха — лидер, который не только декларирует изменения, но и ведет компанию через трансформацию, сочетая стратегическое видение, образованность и готовность делать эволюционные, а не революционные шаги.

РБК

2026 год — не про «очередной проект автоматизации». Это про переход к управляемой цифровизации, где совет директоров отвечает за последствия цифровых решений. Причины — внутри страны:

Именно поэтому 2026 становится «годом проверки» для российского корпоративного управления: на рынке различают наличие ИИ и наличие управляемости ИИ.

В российских реалиях «цифровое лидерство совета» — это четыре обязанности:

1. Считать данные управленческим активом. Совету нужны не презентации, а картина состояния данных: источники, целостность, риски искажения, контроль обновления.

2. Нести личную ответственность за цифровые риски. Запросы от инвесторов, аудиторов и регуляторов адресуются все чаще на уровень совета: кто принимает решения, если модель ошибается или данные «плывут»?

3. Обеспечивать скорость реакции. В стоимость бизнеса закладывается не «наличие платформы», а время от инцидента до управленческого решения и изменения регламентов.

4. Связывать цифровые решения с капиталом и контрактами. Любая цифровая инициатива проходит через понятные для совета метрики: влияние на маржу, выручку, CAPEX/OPEX, стоимость капитала и предсказуемость исполнения договоров.

Ошибка 1. Цифровые вопросы обсуждают только после внедрения. Исправление. Введите постоянный «цифровой блок» в каждую повестку: риски данных, инциденты, скорость реакции, влияние на отчетность и доверие регуляторов.

Ошибка 2. Нет владельца цифровой повестки на уровне совета. Исправление. Назначьте digital-ответственного из числа директоров и уполномочьте комитет по цифровому развитию и рискам.

Ошибка 3. Управление ИИ без права на паузу. Исправление. Утвердите политику по ИИ и данным с процедурами остановки автоматизированных решений при угрозе надежности данных/отчетности и с понятными критериями перезапуска.

Ошибка 4. Путают «наличие платформы» и «управляемость процесса». Исправление. Ведите регистр управляемых цифровых процессов и регистр моделей: назначение, владельцы, рисковый класс, метрики качества, статус независимой валидации, срок следующего пересмотра.

Ошибка 5. Обучают ИТ-команду, но не совет. Исправление. Ежегодная программа для директоров по данным/ИИ/киберрискам/цифровой отчетности; пересмотр состава совета с учетом реальных цифровых компетенций.

Деловой аудитории не нужен жаргон. Нужна короткая логика:

1. Что изменилось в контуре регулирования и ожиданий инвесторов/аудиторов в РФ.

2. Какие решения принял совет (политика, регистры, право на паузу, дашборды, обучение).

3. Как это зашито в регламентах и мотивации.

4. Как это влияет на устойчивость, предсказуемость исполнения и стоимость бизнеса.

5. План на год: на чем сосредоточен совет, какие метрики считает ключевыми.

Мировые стандарты (например, системный подход к управлению ИИ и цифровым рискам) полезны как точки сравнения — не как «единственно верная модель». Для российского бизнеса важнее доказуемая управляемость и коммуникация на языке капитала внутри нашей юрисдикции: прозрачность процессов, скорость реакции, ответственность на уровне совета.

2026 год — момент, когда российский рынок окончательно научится отличать «компанию с ИИ» от «компании с управляемой цифровизацией». Там, где совет формирует рамку ответственности, данные становятся активом, а цифровые риски — контролируемой величиной. Там, где рамки нет, технология превращается в источник непредсказуемости, который обнуляет преимущества и в оценке, и в сделках.

РБК

Такой подход может использоваться для лиц, которые обладают признанием, влиянием и знаниями, мнение которых ценно при принятии решений, но которые по разным причинам не входят в совет директоров. В моей практике члена совета директоров этот статус использовался для постоянно приглашенных в комитеты совета директоров.

При обсуждении статуса ИИ в качестве «постоянно приглашенного», члена совета директоров или советника, имеется в виду применение подходов к ИИ по существу, что потребует юридических решений. Так, формально сделать ИИ постоянно приглашенным затруднительно в силе отсутствия субъектности. ИИ является скорее инструментом и в этой связи объектом права. С этой сложностью связан и вопрос ответственности ИИ в случае причинения вреда с его использованием…

Признание ИИ членом совета директоров усиливает его влияние на решения в результате предоставления ИИ права голоса и на других членов совета директоров в результате повышения статуса ИИ до члена совета. Аргументы в пользу более консервативного подхода и статуса постоянно приглашенного для ИИ, связаны с рисками:

1. галлюцинаций ИИ,

2. утечки данных, нарушения авторских прав и иных аспектов законодательства,

3. предвзятости,

4. ошибок, неверной интерпретации в специальных/быстро меняющихся областях- например, рекомендация может привести к нарушению законодательства,

5. разных видов злоупотреблений и манипуляций с помощью ИИ,

6. неопределенности вопроса о субъектности ИИ и ответственности за решения, предоставляемые ИИ

7. возрастающей «замусоренности» данных и др.

Можно «сузить» использование ИИ до советника «по запросу», ограничив право ИИ участвовать в обсуждении на совете. В этом случае частично теряется ценность ИИ как быстрого и взвешенного эксперта, и вновь возникает возможность влияния на совет тех, кто имеет больше власти, лучше владеет навыками влияния или даже манипуляции, образует негласные альянсы для достижения целей.

Использование ИИ в качества постоянно приглашенного снижает его влияние, но не нивелирует недостатки ИИ. Совет и менеджмент должны предусмотреть правила игры для использования ИИ и меры по получению уверенности в соблюдении установленных правил игры, а также качества, непредвзятости и обоснованности решений, предлагаемых ИИ, сохранения конфиденциальности информации, обеспечения соблюдения законодательства и др. Важно учитывать риск того, что данные, которые отправляются в сторонние сервисы, могут быть доступны третьим сторонам.

ИИ может быть использован советом директором как для выработки новых решений, так и для конструктивной критики предлагаемых менеджментом решений. Как не вспомнить метод «резиновой уточки», когда, чтобы понять сложный алгоритм или проверить его работу, его объясняют шаг за шагом «резиновой уточке» (т.е. самому себе) и он становится прозрачен, понятен и позволяет исключить ошибки.

В рамках правил игры совету и менеджменту важно определить «красные линии» в использовании ИИ и меры обеспечения их соблюдения. Представьте на минуту, что все то, что и как говорится и представляется на совете, анализируется ИИ. А также все присутствие членов в совета в цифровом пространстве. Результаты анализа можно использовать по-разному. Например, ИИ может проанализировать вклад членов совета директоров в принятие решений, качество обсуждения, суммировать обсуждение для протокола, выполнить роль персонального советника для членов совета директоров по развитию навыков (модерации, консенсуса, навыков убеждения и др.) или …дать рекомендации по наиболее эффективным методам влияния на конкретного члена совета с учетом его слабых мест. Другой пример, иллюстрирующий этические аспекты использования ИИ — риск предоставление необоснованного преимущества одним кандидатам перед другими на основе анализа ИИ при найме на ключевые руководящие позиции. Именно этика позволяет определить «красные линии» в использовании ИИ. Хочется подчеркнуть, что этические аспекты устанавливают именно люди… возможно, по рекомендации ИИ, но все же люди.

Использование ИИ в качестве постоянно приглашенного в совете директоров усиливает и развивает способность совета принимать быстрее взвешенные оптимальные решения. Вопрос о том, как скоро стоит пригласить ИИ к участию в советах директоров в качестве члена совета остается открытым, пока нет ответа на то, как нивелировать риски, которые сопряжены с ИИ.

Вопрос о рисках, сопряженных с расширением влияния ИИ на бизнес и окружающий мир, стоит перед советами директоров не только в части использования ИИ непосредственно советом директоров, но и в гораздо более широком контексте: социальных, экологических, технологических и экономических аспектов корпоративной ИИ-ответственности бизнеса. Поговорим об этой ответственности в следующей публикации.

РБК

Особое мнение — самый недооцененный инструмент корпоративного управления. Оно способно не только защитить членов советов директоров (что особенно важно на фоне роста удовлетворения судами заявлений о привлечении лиц к субсидиарной ответственности: 52% в 2024 г. против 43% в 2023 г.), но и повышает прозрачность принимаемых решений, характеризует дискуссионный формат работы и свидетельствует о степени вовлеченности.

На основе 13-летнего опыта работы в корпоративном управлении, могу уверенно сказать, право зафиксировать особое мнение применяется очень редко. Как правильно и в каких случаях его применять? Способно ли оно защитить от субсидиарной ответственности? И может ли быть особое мнение у члена ревизионной комиссии?

Особое мнение (dissenting opinion) — мнение члена коллегиального органа (к которым относятся органы управления и контроля общества), не согласного полностью или частично с решением, принятым большинством данного органа. Особое мнение может касаться как несогласия с решением в целом, так и с его отдельной частью. Возможно особое мнение, в котором выражается согласие с выводами органа, но имеются возражения против процедурных нарушений при его принятии.

Понятие особого мнения прямо не раскрывается в федеральных законах об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Но нужно учитывать, что:

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) несут ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием). При этом не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

2. Противоправность действий (бездействия) члена совета директоров (наблюдательного совета) состоит в нарушении им обязанности действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п. п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, п. п. 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62)

Исходя из сказанного, на члена совета директоров (наблюдательного совета) возлагается бремя доказывания, что его действия основаны на должной осмотрительности и направлены на предотвращение убытков в определенных ситуациях. В силу этого особое мнение приобретает исключительную важность. При правильном оформлении оно:

Порядок оформления особого мнения регулируется в основном рекомендательными документами:

1. Кодексом корпоративного управления, утвержденным письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463: «Особые мнения членов совета директоров должны прикладываться к протоколам заседаний совета директоров и являться их неотъемлемой частью».

2. Письмом Банка России от 15.09.2016 № ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества»: «Устные особые мнения членов совета директоров общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью».

Ввиду ограниченного перечня нормативных документов, регулирующих правовую основу применения этого понятия, рекомендую дополнительно включить в устав или другие внутренние документы общества (в положения о совете директоров и ревизионной комиссии) раздел, в котором раскрывается порядок фиксации и применения особого мнения.

На практике возникают ситуации, когда секретарь советов директоров (корпоративный секретарь) игнорирует особое мнение, оформляет его некорректно или неточно отражает в протоколе (если речь идет об устном особом мнении, высказанном в ходе заседания). Для нивелирования подобных рисков рекомендую применять на регулярной основе практику рассылки по электронной почте оформленного протокола всем членам совета директоров. В случае если особое мнение не отражено или не приложено к протоколу, несогласный директор имеет право потребовать его внесения в протокол (вплоть до обращения в суд) или использовать электронные доказательства (например, письма с выражением позиции до голосования).

Особое мнение, как правило, излагается в письменной форме и включается в протокол заседания после фиксирования итогов голосования по конкретному вопросу с указанием «Особое мнение ФИО» или приобщается к протоколу заседания. В этом случае в протоколе должно быть указано, что голосование конкретного члена совета директоров осуществлено с учетом особого мнения, например: «Особое мнение члена совета директоров ФИО прилагается».

Особое мнение, само по себе, не имеет юридических последствий, однако, может использоваться в дальнейшем в силу сложившихся обстоятельств:

В российской корпоративной практике применяется три варианта голосования: «за», «воздержался» и «против». В этой ситуации возникает вполне логичный вопрос: нужно ли оформлять особое мнение, если директор проголосовал «против», тем самым явно выразив свое несогласие? Имеет ли смысл приводить особое мнение в случае варианта голосования «воздержался» или «за»?

Помним, что не несут ответственности члены совета директоров, голосовавшие «против» решения, которое стало причиной убытков, или не принимавшие участия в голосовании. Член совета директоров не обязан письменно обосновывать голосование «против», если это прямо не требуется внутренними документами компании. Однако отсутствие аргументации снижает степень защиты. Если решение будет оспорено, суд может потребовать доказательств позиции члена совета директоров.

Дополнительную аргументацию нужно приводить в случаях:

1. Если решение связано с крупными сделками, сделками с заинтересованностью, выводом активов

2. Если внутренние документы общества требуют мотивировать позицию

3. Всегда, когда решение несет высокие риски для общества (а значит, и для вас).

Вывод. Можно голосовать «против» без объяснений причин, но в определенных случаях это повышает риск. Особое мнение — это доказательство добросовестности члена совета директоров, которое упрощает защиту в суде, снижает вероятность привлечения к ответственности и делает его позицию открытой.

Вариант голосования «воздержался» — это компромисс между поддержкой и блокировкой решения. При вариантах «за» и «против» член совета директоров четко выражает позицию по рассматриваемому вопросу. С практической точки зрения вариант голосования «воздержался» свидетельствует о:

Таким образом, «воздержался» не считается согласием, но оно и не равнозначно голосованию «против». Суд может расценить его как молчаливое согласие. Сам факт воздержания недостаточен — важно письменно обосновать позицию по вопросу или пояснить мотивы.

Вывод. Стратегия для директоров — выбирать вариант голосования «воздержался» с оформлением особого мнения, если: (1) не видите достаточных оснований для блокировки решения, но и не поддерживаете его и (2) столкнулись с конфликтом интересов или недостатком данных.

В практике корпоративного управления встречаются ситуации, когда члены совета директоров голосуют определенным образом (например, в соответствии с директивами (в Постановлении Правительства РФ от 03.12.2004 № 738 предусмотрен перечень вопросов, по которым выдаются директивы на голосование на заседании совета директоров обществ с государственным участием. В директивах отражается позиция акционера по вопросам повестки дня. Голосовать по директиве обязаны государственные служащие, а также поверенные в акционерных обществах с государственным участием) или по указанию мажоритарного акционера (в частных группах компаний (холдингах) контролирующие акционеры (участники) используют механизм выдачи членам совета директоров директив (поручений) на голосование. Это одна из эффективных, хотя и косвенных, форм влияния акционера на корпоративное управление компанией. При этом члены совета директоров частных компаний, в отличие от государственных, не имеют юридической обязанности голосовать в соответствии с выработанной основным обществом позицией (директивой)). В таких случаях возникает вопрос: имеет ли смысл оформлять особое мнение, если голосование заранее предопределено?

Директивное голосование становится проблемой, если решение:

В этих случаях суд может признать данное решение недействительным — даже если оно принято в соответствии с определенной позицией акционера.

Если член совета директоров вынужденно голосует «за», он может оформить особое мнение, указав, что предлагаемое решение противоречит его профессиональной оценке, и сослаться на возможные риски — имеет судебные последствия, не имеет четкой экономической цели для общества, несет риск субсидиарной ответственности для членов совета директоров и т.д.

Вывод. Общие фразы в подобных ситуациях («не согласен») не работают. Конкретизируйте риски и предложите альтернативы (если возможно). Выстраивайте доказательную базу добросовестности действий заблаговременно.

Особое мнение при директивном голосовании – не бессмысленная формальность. В случае правильного оформления особое мнение снижает риск привлечения к ответственности и создает основу для пересмотра принятого решения.

Ревизионная комиссия — это коллегиальный орган с контролирующей функцией. Задача ревизионной комиссии подтвердить достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности компании. По результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности оформляется заключение (акт проверки), которое подписывается всеми членами комиссии. Факт подписания заключения свидетельствует о полном согласии с выводами и рекомендациями, приведенными в заключении.

Но, возможны ситуации, когда член ревизионной комиссии:

В этих случаях член ревизионной комиссии оформляет особое мнение и подписывает заключение с пометкой «С учетом особого мнения». Подписанное членом ревизионной комиссии особое мнение прикладывается к заключению (акту проверки) ревизионной комиссии и доводится до сведения совета директоров и акционеров.

В практике корпоративного управления два простых слова «разумно и добросовестно» включают в себя расширенный круг обязанностей. Сбалансировать огромный груз ответственности, возлагаемых на членов коллегиальных органов, может только особое мнение.

Оно способно не только защитить, снижая риск привлечения к ответственности (включая субсидиарную), но и сигнализирует о возможных рисках. Оно повышает прозрачность принимаемых решений и предотвращает корпоративные споры, трансформируя их в конструктивное обсуждение. Членам советов директоров и ревизионных комиссий недостаточно просто знать о праве на особое мнение — его необходимо умело применять при определенных обстоятельствах.

В мировой практике институциональные инвесторы играют ключевую роль в корпоративном управлении. В отличие от частных инвесторов, они обладают значительными ресурсами для анализа эмитентов и отслеживания рыночных тенденций, что определяет степень их влияния на компании.

До 2022 года более 60% торгуемых российских акций принадлежало иностранным институциональным инвесторам, основная часть которых сейчас заморожена. В этих условиях оживление фондового рынка зависит от активности отечественных институциональных инвесторов. Их проактивное участие в корпоративном управлении будет способствовать повышению акционерной стоимости эмитентов в долгосрочной перспективе и достижению национальной цели по росту капитализации российского фондового рынка (подпункт «е» пункта 6 Указа Президента Российской Федерации от 07.05.2024 № 309 «О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года»).

С этой целью Банк России разработал обновленный Кодекс ответственного инвестирования – свод принципов для управляющих компаний, негосударственных пенсионных фондов, банков, страховых организаций. Документ вступил в силу с 16 июля 2025 года и отменяет рекомендации 2020 года.

Новый кодекс знаменует стратегический поворот в регулировании финансового рынка России. Он призван трансформировать роль институциональных инвесторов, побуждая их активно участвовать в управлении компаниями, в акции которых они вкладывают средства. Цель — добиваться улучшения корпоративного управления, роста стоимости активов и формирования прозрачной дивидендной политики в интересах конечных клиентов (частных лиц).

Повышение статуса документа и обязательств. Переименование с «рекомендаций» на «кодекс» отражает растущие ожидания регулятора. Хотя документ сохраняет рекомендательный характер, механизм «соблюдай или объясняй» (comply or explain) создает существенное репутационное давление на институциональных инвесторов.

Расширение принципов и конкретизация требований. Если предыдущая редакция ограничивалась общими принципами, то новый документ детализирует конкретные шаги по взаимодействию с эмитентами и ужесточает требования к отчетности. Кодекс структурирован вокруг девяти принципов, три из которых являются абсолютно новыми.

Новый подход к ESG. В отличие от рекомендаций 2020 года, которые рассматривали ESG через призму взаимного влияния бизнеса и общества, новый кодекс фокусируется на финансовых последствиях ESG-факторов. Документ предусматривает перечень из 10 рекомендуемых показателей отчетности, сгруппированных в три блока:

ESG-риски теперь анализируются исключительно в контексте их влияния на доходность и стоимость активов. Вопросы этики и устойчивого развития как самостоятельные ценности остаются за рамками документа. Такой прагматичный подход упрощают внедрение дополнительных метрик и должен способствовать наиболее быстрому эффекту от их применения.

Целеполагающие изменения. Новый пятый принцип предписывает инвесторам в первую очередь обращать внимание на компании с утвержденной стратегией повышения акционерной стоимости. Кодекс ориентирует инвесторов на достижение роста совокупной доходности, включающей рост курсовой стоимости акций и дивидендные выплаты. Это подразумевает наличие прозрачной дивидендной политики и стабильного распределения прибыли. Данный принцип отражает переход от общих рекомендаций к конкретной цели — росту капитализации компаний.

Восьмой и девятый принципы — новые принципы, кардинально меняющие пассивное поведение инвесторов. Восьмой принцип вводит систему публичной отчетности о статусе внедрения кодекса — до 31 января следующего года инвесторы должны отчитаться перед Банком России по утвержденной форме. Девятый принцип поощряет координацию между инвесторами, что может значительно усилить их влияние на портфельные компании.

Новый кодекс ответственного инвестирования предназначен кардинально изменить культуру корпоративного управления в России. Институциональные инвесторы столкнутся с фундаментальным изменением своей роли — от простых управляющих портфелями к ответственным собственникам, влияющим на стоимость и будущее российских компаний. Эмитентам необходимо пересматривать подходы к корпоративному управлению и взаимодействию с инвесторами — это становится ключевым фактором роста капитализации. Частные инвесторы получат больше инструментов защиты, но столкнутся с необходимостью более осознанного выбора управляющих, придерживающихся принципам ответственного инвестирования.

Успешная реализация положений кодекса зависит от готовности инвесторов взять на себя роль активных собственников, а компаний — к конструктивному диалогу по вопросам корпоративного управления, устойчивого развития и повышения акционерной стоимости.

РБК

Еще пять лет назад компаниям казалось, что конкурентное преимущество в клиентском опыте измеряется исключительно удобством: быстрее доставить, проще оформить, дешевле обслужить. Сегодня этого уже недостаточно.

Тренд-линия последних лет говорит сама за себя:

2023 — клиентоцентричность,

2024 — человекоцентричность,

2025 — довериецентричность.

На первый взгляд, это игра слов. Но если вдуматься, меняется сама логика управления: от «как сделать комфортнее» — к «как вызвать доверие». И это не лингвистический поворот, а отражение сдвига в поведении потребителей и инвесторов.

Эволюция логики управления

Клиентоцентричность (2023).

Фокус на удобстве и сервисе. Компании инвестируют в CRM-системы, цифровые каналы, аналитику поведения, чтобы сократить трение в каждой точке контакта. Клиент должен чувствовать: ему легко купить и пользоваться продуктом.

Человекоцентричность (2024).

Граница «только клиент» перестала работать. В условиях дефицита кадров и растущей конкуренции за внимание компаниям пришлось признать: не меньшее значение имеют сотрудники, партнеры, акционеры. Экосистема отношений оказалась важнее, чем «вытянуть максимум» из одного покупателя.

Довериецентричность (2025).

Следующий уровень. Здесь речь уже не о том, кому удобно, а о том, кому можно доверять.

Люди готовы мириться с техническими сбоями или временными неудобствами, но не готовы мириться с непрозрачностью, манипуляцией или обманом.

Именно поэтому в стратегическую повестку выходит доверие как новая «валюта» бизнеса.

Почему именно доверие?

В условиях турбулентности привычные конкурентные преимущества обесцениваются быстрее, чем компании успевают их отстроить. Цена, ассортимент, скорость обслуживания легко копируются. А вот доверие почти невозможно скопировать — его можно только заработать и поддерживать.

По данным Edelman Trust Barometer 2024 , более 60% потребителей заявляют, что доверие к бренду стало определяющим фактором покупки, опережая цену и удобство. Похожие тренды фиксируют и локальные исследования в России: растет чувствительность к прозрачности бизнеса и честности коммуникаций.

Ключевая особенность доверия — асимметрия. Оно накапливается медленно, а теряется мгновенно. И именно это делает его ресурсом стратегического уровня.

Последствия для бизнеса и управленцев

Репутация как актив. Доверие начинает работать как нематериальный актив — наравне с брендом или технологиями. Его можно капитализировать, а можно потерять.

Цена ошибки. Восстановление доверия почти всегда стоит дороже, чем его поддержание. Примеров много: от глобальных утечек данных до локальных скандалов с ценовой политикой — в каждом случае расходы на PR, компенсации и судебные споры кратно превышали гипотетическую экономию на «сбережении прозрачности».

Сдвиг в мотивации сотрудников. Внутри компании доверие также становится валютой. Текучесть кадров в организациях с низким уровнем доверия выше, а вовлеченность — ниже.

Инвесторы и партнеры. Для деловых партнеров доверие превращается в критерий отбора. Потеря его подрывает не только продажи, но и доступ к капиталу, включая долговой и акционерный.

Именно поэтому совет директоров не может относиться к доверию как к «мягкой» категории. Это не вопрос имиджа, а фактор финансовой устойчивости и стоимости бизнеса.

Роль Совета директоров

Совет директоров не управляет операционными деталями клиентского опыта — это работа менеджмента. Но именно Совет задает рамку: как компания относится к доверию и насколько оно встроено в стратегию.

Стратегический KPI. Совет может требовать от менеджмента не только финансовых показателей, но и регулярной отчетности по индикаторам доверия. Это сигнал акционерам и рынку: доверие рассматривается как стратегический актив.

Прозрачность и раскрытие. Контроль качества коммуникаций с рынком и внутри компании — прямая зона внимания Совета. Прозрачность перестает быть вопросом PR и становится фактором устойчивости бизнеса.

Управление рисками. Потеря доверия должна рассматриваться наравне с операционными и финансовыми рисками. Совет задает тон: обсуждаются ли сценарии утраты доверия и планы восстановления, или эта тема замалчивается.

Иными словами, Совет обеспечивает, чтобы доверие было не лозунгом в презентациях, а встроенным в систему управления принципом.

Как мерить то, что трудно мерить

Доверие — это чувство. А чувства трудно измерять напрямую. Пока у бизнеса нет «градусника доверия», Совету стоит работать с косвенными индикаторами — тем, что формирует или подрывает это чувство.

На что можно смотреть:

• уровень жалоб и публичных конфликтов: их частота и динамика;
• сбои и утечки данных: прозрачность информации и скорость реакции;
• опросы клиентов и сотрудников: не только NPS, но и вопросы о готовности рекомендовать компанию как надежного партнера;
• репутационные индексы и независимые оценки: от ESG-рейтингов до медиаметрии.

Совет может включить эти показатели в систему KPI и связывать их с мотивацией топ-менеджмента. Это не заменяет самого «чувства доверия», но создает систему ранних индикаторов. Если они начинают сигналить, значит доверие уже под угрозой.

Смена терминов — от клиентоцентричности к довериецентричности — отражает не маркетинговую моду, а новую управленческую реальность. В 2025 году доверие становится стратегическим ресурсом бизнеса наравне с капиталом и людьми.

Для менеджмента это означает необходимость выстраивать процессы прозрачнее, быстрее реагировать на сбои и работать с ожиданиями клиентов и сотрудников. Для Совета директоров — включать доверие в систему стратегического контроля, рассматривая его как нематериальный актив и фактор устойчивости.

Да, доверие остается субъективным чувством. Но именно в этом и вызов: бизнес должен научиться управлять не только тем, что можно посчитать, но и тем, что определяет лояльность клиентов, вовлеченность сотрудников и оценку инвесторов.

И если раньше главным вопросом было «удобно ли нам с этой компанией», то теперь все чаще звучит другой: «можно ли ей доверять».

РБК

Формирование годового отчета — ключевое событие для любого акционерного общества (АО). Этот документ давно перерос рамки формального требования регулятора, став мощным инструментом диалога с инвесторами, партнерами и обществом. Качественный отчет формирует доверие и влияет на репутацию компании. Особую актуальность теме придают разного рода конкурсы по корпоративному управлению, где среди прочего рассматриваются годовые отчеты. Они традиционно задают высокую планку корпоративному управлению, в том числе открытости компании.

В целом составление и раскрытие годового отчета АО регламентировано. Годовой отчет представляется акционерам в период до и во время проведения годового общего собрания акционеров, а также раскрывается неограниченному кругу лиц (пп. 1, 1.1 статьи 92 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Как минимум, годовой отчет должен содержать информацию, позволяющую оценить итоги деятельности компании за прошедший отчетный период.

В российском нормативном поле установлены общие требования о том, что годовой отчет АО должен быть составлен, утвержден Общим собранием акционеров или советом директоров (зависит от того, что записано в Уставе компании) и раскрыт. Кроме того, в определенных случаях закреплено требование о включении в годовой отчет раздела о чистых активах общества (пп. 4–5 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Положение Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» установлено требование о включении в годовой отчет обществ, акции или облигации которых обращаются на организованном рынке, отчета о соблюдении принципов Кодекса корпоративного управления (п. 57.2). Информационные письма Банка России (например, от 27.12.2021 № ИН-06-28/102; от 12.07.2021 № ИН-06-28/49; от 13.06.2023 № ИН-02-28/44; от 04.12.2023 № ИН-018-35/60), Кодекс корпоративного управления (пп. 293 и 294, приказ Минэкономразвития России от 01.11.2023 № 764, а также Руководство для эмитента: как соответствовать лучшим практикам устойчивого развития от Московской биржи содержат рекомендации к наполнению годового отчета, которые учитываются АО при его подготовке. Для акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности, Правительство Российской Федерации своим постановлением от 31.12.2010 № 1214 утвердило примерную структуру годового отчета. В данном случае можно сказать, что для АО с государственным участием определены основные блоки, которые подлежат включению в годовой отчет. В то же время в Кодексе корпоративного управления и информационных письмах Банка России акцентировано внимание на отражении в отчете отдельных моментов, на необходимости его утверждения и раскрытия, но нет рекомендаций по содержанию, не определен перечень информации, обязательной к включению в состав годового отчета.

В январе 2025 года Банк России опубликовал доклад для общественных консультаций «Информационная прозрачность на рынке ценных бумаг: эмитенты и условия первичного размещения их акций». Для повышения информационной ценности годового отчета акционерных обществ предложено определить ключевые компоненты структуры и содержания годового отчета, предоставив эмитенту право самостоятельно определять логику расположения обязательных компонентов и добавлять необходимую с его точки зрения информацию.

С учетом обсуждений этого документа, в июле 2025 года Банк России опубликовал новый доклад «Об оптимизации форм раскрытия периодической информации», где более детально рассмотрены проблемы:

Результатом указанных инициатив, скорее всего, до конца 2025 года регулятором будут внесены изменения в действующую нормативно-правовую базу в части расширения и уточнения содержания годового отчета, порядка и срока раскрытия других форм корпоративной отчетности.

Как мы видим, Центральный Банк уделяет пристальное внимание вопросу информационной прозрачности. Вектор его работы отражает текущую потребность рынка, ставя развитие и повышение эффективности во главу угла. С одной стороны, кредиторы, инвесторы, иные контрагенты заинтересованы в корпоративной прозрачности. Она позволяет оценить риски и перспективы сотрудничества с эмитентами. С другой стороны, информационная прозрачность помогает руководству и персоналу эмитента оценить «собственную эффективность», проанализировав результаты предпринятых усилий и сравнив их с конкурентами. Общерыночная прозрачность по единым правилам позволяет сравнивать эмитентов между собой, снижать издержки обработки информации, что важно с точки зрения развития рынка капитала и экономики в целом. В конечном счете от информационной прозрачности выигрывают все, вне зависимости от того, кто выступает заинтересованной стороной. Она помогает принимать взвешенные решения, повышает доверие и подсказывает, в каком направлении совершенствоваться.

Следование букве закона — лишь основа. Проработанный отчет становится стратегическим активом для любой компании. Полнота и качество раскрытия информации в годовом отчете напрямую влияет на судьбу бизнеса, причем по-разному для публичных (ПАО) и непубличных акционерных обществ (АО). Разберемся как глубина обработки информации и ее отражение в годовом отчете работает на конкретные цели компании.

1. Доверие инвесторов и кредиторов (особенно важно для ПАО, но критично и для АО при привлечении финансирования). Полный, аналитический отчет снижает информационную асимметрию. ПАО привлекает портфельных инвесторов. НАО укрепляет позиции в переговорах с банками, стратегическими инвесторами.

Пример: ПАО включает в отчет подробный анализ крупного инфраструктурного проекта, отразив сроки, финансирование, контрактные риски и хеджирование. Полнота информации — ключевой фактор для международных фондов при принятии решений о покупке облигаций компании. ПАО с поверхностным описанием долговой нагрузки сталкиваются с более высокими ставками по займам.

Пример: АО, нуждающееся в крупном кредите на расширение, в отчете для банка добровольно раскрывает детальную отчетность, в т.ч. по МСФО, прогноз денежных потоков и залоговую базу. С большей вероятностью это позволит получить кредит под более низкий процент и с лучшими условиями, чем АО, предоставившее только РСБУ– отчетность.

2. Управление репутацией. Для ПАО — прямой инструмент работы с рынком. Для НАО — способ позиционирования перед партнерами, поставщиками, потенциальными покупателями бизнеса. Структурированная подача информации, анализ реализации стратегических инициатив и качественный дизайн работают на имидж любой компании.

Пример: ПАО в годовом отчете раскрывает планы адаптации логистических цепочек с расчетами увеличения издержек. Потенциально такой подход снижает волатильность акций при новостях о вводе санкционных ограничений и укрепляет репутацию компании как прозрачного и управляемого эмитента у институциональных инвесторов.

Пример: АО, стремящееся к продаже бизнеса, включает в отчет информацию о детальной структуре собственности, историю дивидендных выплат и независимую оценку активов. Такой подход повышает доверие потенциальных покупателей, сократив период due diligence. НАО, предоставившее минимум документов, столкнется с подозрениями в завышении цены и возможным отказом от завершения сделки.

3. Стратегическое планирование и управление. Процесс подготовки годового отчета — это, в первую очередь, «ревизия» итогов за прошедший год для менеджмента компании и совета директоров, анализ эффективности реализованных мероприятий и основа для корректировки стратегии в ближайшей перспективе. Это всегда актуально для компаний любого масштаба.

Пример: в отчете ПАО четко увязывает прошлогодние финансовые результаты с выполнением стратегических KPI (доля рынка, выход в новые регионы, эффективность производства и т.п.) и детально описывает корректировки стратегии в предстоящей перспективе. По сути, такой аналитический подход — инструмент для совета директоров и менеджмента по контролю исполнения стратегии развития общества. Отчеты, где анализ заменен таблицами и сухой констатацией цифр, такой функции не выполняют.

Пример: АО, готовясь к передаче управления следующему поколению, использует подготовку отчета для глубокого аудита: анализ рентабельности по продуктовым линейкам, оценка эффективности филиалов, выявления узких мест в логистике и т.д. Полнота внутреннего анализа становится основой для новой стратегии на среднесрочный период развития и планом реорганизации, принятыми акционерами.

4. ESG-повестка. Для ПАО раскрытие ESG — растущее требование регуляторов и глобальных инвесторов. Для АО — это демонстрация устойчивости своей бизнес– модели и снижение долгосрочных рисков, привлекательность для ответственных партнеров.

Пример: для ПАО обязательное ESG-раскрытие — не формальность. Детальные данные по выбросам, программа рекультивации и промышленной безопасности напрямую влияют на котировки и доступ к «зеленому» финансированию. Неполное раскрытие информация о мерах по соблюдению экологических требований и последующие экологические инциденты могут обернуться значительными потерями капитализации для компании.

Пример: АО (например, производитель упаковки), добровольно раскрывшее в отчете полный цикл переработки, процент вторичного сырья и углеродный след продукции, сможет привлечь крупного партнера, для которого ESG- критерий выбора поставщика. Для НАО в «грязных отраслях» неполное освещение экологических рисков — заведомо проигрышная позиция.

5. Привлечение и удержание «талантов». Разделы о корпоративной культуре, развитии персонала, социальной ответственности (даже в отчете НАО) повышают привлекательность работодателя и косвенно влияют на привлечение высококвалифицированных специалистов.

Пример: ПАО в отчете подробно освещает программу развития, систему грейдов, соцпакет и т.д. Развитый HR-бренд привлекает топ-специалистов и снижает текучесть кадров. Отсутствие таких разделов в отчете конкурента делает его менее заметным на рынке труда.

Пример: региональное АО, несмотря на отсутствие обязательств, включает в отчет раздел о корпоративной культуре: программы обучения, историю наставничества и поддержки специалистов. Такой подход влияет не только на повышение лояльности работающих сотрудников, но и может помочь в привлечении ключевых специалистов, в том числе из числа прямых конкурентов, для которых «человеческое лицо» компании и возможность развития играют немаловажную роль.

Таким образом, годовой отчет для ПАО — регламентированный инструмент выживания и роста на рынке капитала, где полнота раскрытия конвертируется в доверие инвесторов и стоимость бизнеса. Для АО — это отличный, хотя и менее формализованный инструмент построения доверительных отношений с акционерами, кредиторами, партнерами и сотрудниками, критически важный для стабильности и развития.

Конкурсы по корпоративному управлению, где среди прочего рассматриваются годовые отчеты, играют неоценимую роль:

Участие или следование критериям конкурса — это инвестиция в репутацию и доверие, что критически важно и для публичных компаний на рынке капитала, и для непубличных — в их деловой экосистеме и выстраивании доверительных отношений с ключевыми стейкхолдерами.

Независимо от статуса компании качественно оформленный отчет, учитывающий лучшие практики, является мощным конкурентным преимуществом. Годовой отчет формирует доверие, снижает риски, привлекает ресурсы и способствует устойчивому развитию бизнеса в долгосрочной перспективе. Можно сказать, что качественно проработанный годовой отчет — это инвестиции в будущее развитие любого акционерного общества.

РБК

Все из нас, будь ты обычный сотрудник офиса, домохозяйка или руководитель высшего звена — топ-менеджер, член совета директоров или владелец бизнеса, имеют разный набор социальных ролей. При этом ряд ролей вынужденно, а ряд ролей осознанно и исключительно по собственному желанию.

Социальная роль — это модель поведения, признанная обществом целесообразной для человека, занимающего определенный статус, и ожидаемая от него.

Профессиональные роли связаны со статусом человека и его профессиональной деятельностью (строитель, учитель, юрист, экономист и т.п.).

Общественно-политические роли, например, политический лидер, авторитетная личность, гражданин.

Семейно-бытовые роли, например, муж, жена, дочь, сын, отец, мать.

Один человек может выполнять сразу несколько социальных ролей, Например, он может быть одновременно родителем, сотрудником, другом и учеником и т.п.

Общественная деятельность относится именно к осознанному выбору человека и при выборе каждый идет в сторону тех видов общественной деятельности, какие ему ближе, понятнее и в которых он видит больше пользы для общества.

При этом, по моему мнению, к общественной деятельности человек приходит в основном, когда его основные потребности согласно Пирамиде Маслоу удовлетворены и он хочет реализовать себя как человека полезного для общества, переходя на четвертый уровень пирамиды «Потребность в самоуважении, признании» человек испытывает потребность в уважении: со стороны окружающих и от самого себя. Это могут быть признание достижений, статус, успех, чувство собственной значимости и компетентности, отнесение себя к каком-то общественно значимому делу.

Человек хочет знать, что он делает важное дело и что другие это ценят.

Если эта потребность не удовлетворена, человек может испытывать ощущение, что его недооценивают, что он ничего не добился, в случае, если это бизнесмен, то даже если бизнес стабильно работает.

Согласно теории Маслоу, когда человек закрывает этот уровень потребностей, у него появляется уверенность в себе и мотивация расти дальше и переходить на высший уровень пирамиды потребностей, на котором находится потребность в самоактуализации — стремление делать то, что по-настоящему важно, ценно, соответствует талантам и убеждениям. Сюда входит потребность в творчестве, развитии, свободе выбора, глубоком смысле своей деятельности. Любая деятельность на этом уровне важна для человека, чтобы реализовать свой потенциал и быть счастливым.

Переходя на эти два уровня человек таким образом переходит к так называемой «бирюзовой организационной модели» (бирюзовая организационная модель соответствует стадии самореализации в пирамиде Абрахама Маслоу, то есть высшей стадии его пирамиды потребностей. Если говорить об организациях, то в таких организациях человек соотносит свои решения со справедливостью, собственным предназначением и службой миру. Уходит страх перед собственным эго, исчезают предрассудки и появляются более высокие (духовные) цели).

В более поздних работах Маслоу добавил к своей теории шестой уровень — трансцендентность, потребность выйти за рамки личных интересов, почувствовать связь с чем-то большим: природой, обществом!

Одной из возможностей быть полезным для общества человеку высокой профессиональной квалификации и с опытом в определенных сферах деятельности, является участие в Общественных советах при федеральных органах исполнительной власти (далее — ФОИВ), законодательных (представительных) и исполнительных органах государственной власти субъектов Российской Федерации, а также при органах местного самоуправления.

Исходя из собственной практики, а я являюсь с 2024 года членом Общественного совета при Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (далее — Росреестр), хочу остановиться на общественной деятельности, касающейся именно Общественных советов при ФОИВ.

Федеральный закон от 21.07.2014 N 212-ФЗ «Об основах общественного контроля в Российской Федерации» гласит, что правом выдвижения кандидатур в члены общественных советов обладают общественные объединения и иные негосударственные некоммерческие организации, целями деятельности которых являются представление или защита общественных интересов и (или) выполнение экспертной работы в сфере общественных отношений.

К таким организациям относится наша Ассоциация Национальная ассоциация корпоративных директоров (СРО), по результатам выдвижения от которой я и стал членом Общественного совета при Росреестре.

Надо сказать, что на настоящий момент, представители нашей Ассоциации, которые были выдвинуты и избраны в советы, состоят в таких Общественных советах как:

• Общественный совет при Министерстве экономического развития
• Общественный совет при Казначействе
• Общественный совет при Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом
• Общественный совет при Министерство промышленности и торговли
• Общественный совет при Министерстве культуры
• Общественный совет при Федеральной службе по надзору в сфере транспорта

Общественный совет, по сути, — это некое связующее звено между обществом и тем или иным органом государственной власти и в том числе выполняют консультативно-совещательные функции и участвуют в осуществлении общественного контроля.

Степень эффективности подобных механизмов и инструментов общественного контроля и взаимодействия зависит не только от их наличия, но и от активности людей — членов Общественных советов.

Общественный совет призван обеспечить учет потребностей и интересов граждан Российской Федерации, защиту прав и свобод граждан Российской Федерации и прав общественных объединений, негосударственных некоммерческих организаций при осуществлении государственной политики в части, относящейся к сфере деятельности федерального органа исполнительной власти, а также в целях осуществления общественного контроля за деятельностью соответствующего федерального органа исполнительной власти.

Например, в совместном отчете Счетной палаты Российской Федерации и Центра перспективных управленческих решений «Открытость Общественных советов при федеральных органах исполнительной власти в России — 2020», раскрывается общественная польза работы таких советов.

В сферу компетенций Общественных советов, среди прочего, входит:

• рассмотрение проектов нормативно-правовых актов и иных документов,
• разрабатываемых министерствами и ведомствами;
• участие в антикоррупционной работе, оценке эффективности государственных закупок и кадровой работы ФОИВ;
• участие в мониторинге качества оказания государственных услуг ФОИВ.

Исходя из указанных выше целей и описанной сферы компетенций, общественные советы являются важными агентами открытости государства в части «открытого диалога», способствуя росту уровня прозрачности и подотчетности работы органов власти гражданам.

Надо сказать, что Общественная палата ежегодно проводит оценку деятельности всех Общественных советов и формирует их рейтинг.

Факторы используемой для оценки работы Общественных советов модели отражают основные аспекты деятельности общественного совета:

1. Влияние на деятельность ФОИВ — 15%.

2. Реализация функции общественного контроля — 15%.

3. Информационная открытость — 15%.

4. Публичность — 15%.

5. Взаимодействие с заинтересованными сторонами — 10%.

6. Организационные аспекты деятельности ОС при ФОИВ — 10%.

7. Взаимодействие с ОП РФ — 10%.

8. Экспертный опрос — 10%.

Общественный совет при Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр), куда я вхожу, занимает лидирующие позиции в рейтинге и отнесен по результатам рейтинга в Группу А — лидеры, а также входит в категорию «Лучшие общественные советы при федеральных службах (топ-5 из 20)»

Поработав в Общественном совете при Росреестре, я могу с уверенностью сказать, что в своей деятельности ведомство руководствуется не только законами и различными регламентами, но и ведет последовательную работу по внедрению клиентоцентричности как для внешних клиентов (заявителей, представителей профессиональных сообществ, органов власти), так и внутренних (сотрудников службы и ППК «Роскадастр»). В комплексе эти решения позволили провести системный реинжиниринг всех процессов, благодаря которому оказание услуг, создание сервисов и внедрение новых технологий происходит исходя прежде всего из интересов человека.

Вот несколько фактов о работе Росреестра, подтверждающих это:

(1) Миссия Росреестра — содействие социально-экономическому развитию России, создавая и обновляя эталонные пространственные данные для принятия решений об эффективном использовании земельных ресурсов и обеспечения гарантий прав на недвижимость;

(2) Соблюдаются принципы клиентоцентричности;

(3) Уделяется большое внимание развитию системы отраслевого образования и повышения профессионального уровня сотрудников;

(4) Имеет широкую географию международной деятельности;

(5) Проводит различные благотворительные акции и социально значимые мероприятия, оказывает поддержку военнослужащим в зоне проведения СВО.

Всю эту работу активно поддерживает Общественный совет, который играет одну из ключевых ролей в развитии, как самого Росреестра, так и принципов открытости его работы.

Как сказал в одном из интервью наш Президент Владимир Владимирович Путин: «Наша главная, важнейшая задача — это повышение качества жизни людей, улучшение облика городов и поселков, развитие систем здравоохранения и образования, решение экологических задач».

Убежден, что работа членов Общественных советов при ФОИВах является важнейшим звеном в диалоге между властью и обществом: принимая активное участие в работе Советов их члены выполняют важнейшую функцию — через анализ деятельности ФОИВ, выработку предложений и общественный контроль они вносят существенный и незаменимый вклад в процесс повышения качества жизни всего общества.

РБК

В июле 2025 года Евросоюз утвердил уже 18-й пакет санкций против России. Это один из самых масштабных и жестких пакетов: его цель — повысить давление на российскую экономику, ограничить возможности для обхода предыдущих мер. Пакет сочетает секторальные и индивидуальные ограничения, затрагивает не только Россию, но и компании из третьих стран, призван помочь снизить уровень «серых» поставок и перекрыть финансовые каналы.

Итак, коротко о новшествах 18-го пакета:

Совет директоров должен не только формально требовать, но и получать регулярные доклады о возникающих санкционных рисках, инициировать и контролировать процесс обновления санкционной политики компании, включая работу с политикой управления рисками (про риски у нас записано в полномочиях Совета директоров по ФЗ «Об АО»).

Как это можно сделать?

Провести заседание по санкционному комплаенсу с привлечением внешних экспертов. В свете начала корпоративного года можно совместить с первым заседанием нового состава. Включить в План работы доклады менеджмента.

Необходимо инициировать отдельные аудиты наиболее уязвимых направлений (IT, финансы, логистика) и проводить стресс‑тесты для базовых бизнес‑процессов, чтобы понимать потенциальные сценарии развития событий и быть готовыми к выпадению поставщиков из цепочки или остановке трансграничных платежей.

Чем раньше будет выявлена уязвимость, тем меньше будет репутационных и финансовых потерь!

Как это можно сделать?

Включить в План работы доклады менеджмента в этой части.

Для компаний, которые работают с иностранными контрагентами или имеют зарубежные цепочки поставок (например, закупка импортных ПКИ), значительно возрастают личные риски для членов Совета директоров и топ-менеджеров. В зарубежных юрисдикциях фиксируются случаи привлечения к административной или уголовной ответственности за нарушения санкционного комплаенса.

Тут важно в целом изменить подход к комплаенсу — он должен быть перманентным, системным процессом, который регулярно пересматривается. Санкционный комплаенс, например, у нас в банке стоит у нас топе.

Как это можно сделать?

Создать рабочую группу по санкционному мониторингу (данная рабочая группа актуальна для компаний, работающих с импортом или экспортом напрямую (без посредников)).

1. Внедрение политики и постоянный мониторинг

Менеджменту важно реализовать систему санкционного комплаенса на практике, организовать обучение сотрудников, особенно тех, кто вовлечен во внешнеэкономическую деятельность, финансы, закупки. Необходим постоянный мониторинг обновлений законодательства и быстрое реагирование на новые требования.

Что еще можно сделать?

Перепроверить все внутренние инструкции в части комплаенса, скорректировать их при необходимости.

Создать рабочую группу по санкционному мониторингу (данная рабочая группа актуальна для компаний, работающих с импортом или экспортом напрямую (без посредников)).

В условиях санкций в экстренном порядке требуется пересмотреть существующие логистические маршруты, продумать несколько альтернативных вариантов доставки и обезопасить цепочки поставок, усилить работу по должной осмотрительности через дополнительные проверки контрагентов, поставляющих чувствительную для выпуска продукции комплектующие.

Поэтому важно уделить внимание качественной проработке договоров, снижению рисков, связанные с действиями посредников. Особенно проработать со своими контрагентами, поставляющих чувствительную для выпуска продукции комплектующие, все возможные ситуации.

Что еще можно сделать?

Разработать сценарии оперативного реагирования на возможное выпадение поставщиков или остановку трансграничных платежей.

Компании часто консультируются по корректировке договоров поставки с ключевыми контрагентами, чтобы минимизировать санкционные риски. Даже с нами. В новых условиях рекомендуется делать акцент на прозрачность операций, выявление токсичных схем и предотвращение вовлечения компании в сомнительные сделки.

Что еще можно сделать?

Перепроверить все договорные схемы на соответствие новым ограничениям. Нанять консультантов.

Новый пакет санкций — это не просто очередная волна внешнего давления, а реальный драйвер для пересмотра действующего порядка и реагирования на риски системы корпоративного управления.

По своим клиентам замечаю, что в условиях санкционного давления выигрывают те их них, кто действует на опережение, строит прозрачные процессы и готов к быстрой трансформации.

Поэтому Совету директоров и менеджменту компаний важно воспринимать текущую ситуацию как экзамен на зрелость, не откладывать изменения до «лучших времен»!

РБК

После изменений в Федеральном законе «Об акционерных обществах», которые позволили акционерным обществам отказаться в своем Уставе от такого органа как ревизионная комиссия, многие общества, особенно публичные, начали активно пользоваться этим правом, ликвидируя ревизионную комиссию. При этом многие эксперты искренне считают, что связка «комитет по аудиту в совете директоров + служба внутреннего аудита» могут полноценно заменить ревизоров.

Чтобы разобраться, так ли это на самом деле и хороша ли такая замена для инвесторов, покупающих облигации или акции ПАО, начнем разбираться с самого устройства системы акционерного (владельческого) контроля в акционерном обществе. Если взять типичные западные практики, то кроме неформального института доверенных лиц владельца главным системным элементом контроля является совет директоров, в котором создается комитет по аудиту, которому в свою очередь подотчетна служба внутреннего аудита. При этом, типовой практикой является назначение и увольнение руководителя службы внутреннего аудита решением совета директоров, что делает его менее зависимым от менеджмента, действия как раз которого служба должна проверять и контролировать.

Такая конструкция владельческого контроля, безусловно, хороша в системе континентального или немецкого права, в которой носителем контрольных полномочий в соответствии с законом является непосредственно наблюдательный совет (или совет директоров). Действительно, открывая немецкий закон об акционерных обществах, первыми мы обнаруживаем именно контрольные полномочия наблюдательного совета:

«1. Наблюдательный совет контролирует ведение дел.

2. Наблюдательный совет может просматривать и проверять торговые книги и документы общества, а также имущественные объекты, в частности кассу общества и имеющиеся в наличии ценные бумаги и товары. Он может поручать это отдельным членам или привлекать к выполнению определенных задач специальных экспертов».

Таким образом, в континентальной практике наделение комитета по аудиту и службы внутреннего аудита контрольными полномочиями происходит через делегирование этим органам части законных контрольных полномочий наблюдательного совета.

Ничего подобного в российском законе об акционерных обществах, увы, нет. Самые типичные контрольные полномочия российского совета директоров в соответствии с нашим законом — это утверждение сделок с заинтересованностью и крупных сделок с размером от 25 до 50 % балансовой стоимости активов. Вообще, если изучать полномочия совета директоров в нашем законе, то иногда складывается впечатление, что это просто некий технический орган, нужный в основном для созыва собраний акционеров и рекомендации по размеру дивидендов. Остальные полномочия совета, включая стратегические (определение основных направлений развития общества), вполне может выполнять менеджмент.

Более того, нигде в нашем законе об акционерных обществах, в отличие от немецкого, нет ни слова о том, что менеджмент обязан предоставлять совету директоров информацию. Этот казус часто приводил к ситуациям, с которыми сталкивались члены нашей Ассоциации, когда менеджмент всячески препятствовал в предоставлении совету директоров информации о деятельности компании, ссылаясь на отсутствие в законе такой обязанности. Соответственно, наделение совета директоров контрольными полномочиями в случаях, когда это необходимо собственнику, в российской практике корпоративного управления происходит через документ более низкого чем закон уровня — Устав общества. Например, часто встречающиеся контрольные полномочия совета директоров, переданные собственником через устав:

• отчуждение обществом недвижимого и движимого имущества;
• заключение договоров аренды недвижимого имущества;
• заключение любых сделок свыше определенной стоимости (обычно в пределах выше 5-15% балансовой стоимости активов);
• согласование цены на продукцию, или услуги общества;
• согласование принятия на работу и увольнения ключевых сотрудников общества, обычно уровня заместителей генерального директора.

Но где же тогда контрольные полномочия в нашем Федеральном законе «Об акционерных обществах»? А они как раз в ревизионной комиссии! Статья 85 говорит:

• «Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью непубличного общества в таком обществе создается ревизионная комиссия, за исключением случая, если уставом непубличного общества предусмотрено ее отсутствие.» (Ст.85 ч.1);
• «По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.» (Ст.85 ч.4);
• «По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии общества является обязательным, составляет заключение, в котором должны содержаться:
• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.» (Ст.87).

Таким образом, становится понятно, что в российских законодательных реалиях единственными инструментами прямого акционерного контроля являются неофициальный институт доверенных лиц и полностью официальная и наделенная законом контрольными полномочиями ревизионная комиссия. Например, в отличие от совета директоров, непредоставление информации ревизионной комиссии уже является дисциплинарным нарушением со стороны менеджмента и может повлечет за собой соответствующую ответственность генерального директора — замечание, выговор и увольнение. В практике Национальной ассоциации корпоративных директоров зафиксировано много случаев, когда совет директоров получал информацию от менеджмента только через ревизионную комиссию под угрозой дисциплинарного взыскания генеральному директору.

Особенную актуальность данный вопрос приобретает в публичных акционерных обществах (чьи акции торгуются на бирже) в связи с возможностью получения инвесторами информации о том, что происходит в обществе. Вот несколько прямых отличий ревизионной комиссии от связки «комитет по аудиту совета директоров + служба внутреннего аудита» для миноритарных инвесторов:

1. Контрольные полномочия ревизионной комиссии закреплены на высшем законодательном уровне — в Федеральном законе «Об акционерных обществах». Полномочия комитета по аудиту или службы внутреннего аудита закреплены на один-два уровня ниже — во внутренних положениях общества, утверждаемых часто даже не собранием акционеров, а советом директоров. Соответственно, легитимность данных органов ниже.

2. В соответствии со ст.87 Федеральным законом «Об акционерных обществах», ревизионная комиссия обязана перед годовым общим собранием акционеров формировать заключение о достоверности финансовой отчетности общества. В Росимуществе, Федеральном органе исполнительной власти, управляющим компаниями с государственным участием, данную статью трактуют даже более расширенно — без положительного заключения ревизионной комиссии нельзя утверждать годовой отчет и годовую финансовую отчетность общества. Таким образом, заключение ревизионной комиссии является документом, предоставляемым на собрание акционеров для принятия решения об утверждении отчетности общества. Подобных обязанностей ни на службу внутреннего аудита общества, ни на комитет по аудиту совета директоров не возложено. Более того, за всю мою длительную практику работы на финансовых рынках я никогда не встречал в материалах собрания акционеров раскрытой информации о полномочиях этих органов или их отчетов. Деятельность этих органов оказывается непрозрачной для миноритарных акционеров.

3. Обеспечение независимости. Какие бы ухищрения не применялись во внутренних положениях общества, сотрудники службы внутреннего аудита, которые «таскают патроны» для комитета по аудиту совета директоров, являются сотрудниками общества ( в рамках трудовых отношений) и подвержены риску увольнения в случае излишнего внимания к вопросам, которые чувствительны для высшего менеджмента, действия которого должен руками службы внутреннего аудита контролировать комитет по аудиту. В этом смысле, ревизионная комиссия, избираемая напрямую высшим органом управления — общим собранием акционеров и не получающая заработной платы в обществе, является максимально независимым от менеджмента органом контроля. Вспоминается случай в одном из довольно известных обществ с государственным участием, где ревизионная комиссия, избранная из независимых ревизоров, впервые провела полноценную проверку и выдала заключение: закупки в обществе проводятся без конкурентных процедур, цены закупок завышены, финансовый менеджмент не эффективен, в штатном расписании «мертвые души». Совет директоров, состоящий из известных, но довольно далеких от корпоративного управления и менеджмента людей, рассмотрев заключение ревизоров принял решение: «вынести вотум недоверия ревизионной комиссии и предложить акционеру в лице Росимущества переизбрать ревизионную комиссию». После детального разбора ситуации на конфликтной комиссии было принято решение ревизионную комиссию сохранить, поскольку она является единственным поставщиком объективной информации о ситуации в обществе.

4. Ревизионная комиссия проводит проверки по своему собственному плану, утверждаемому только самой ревизионной комиссией, влияние менеджмента на план проверок минимально. Для обществ с государственным участием, например, разработаны подробные методические рекомендации Росимущества по проверочной деятельности, охватывающие практически все аспекты деятельности общества. План работы службы внутреннего аудита согласовывается с менеджментом и комитетом по аудиту совета директоров общества, при этом, всегда остается возможность повлиять на деятельность службы и вывести из зоны проверок какие-то из аспектов деятельности.

В итоге служба внутреннего аудита и ревизионная комиссия оказываются слишком разными органами контроля, с различными и только частично пересекающимися полномочиями, разной нормативной базой, обеспечивающей деятельность, различными планами работы и объектами проверки. Служба внутреннего аудита даже по своему названию является внутренней службой, подотчетной комитету по аудиту и менеджменту. Ревизионная комиссия подотчетна непосредственно акционерам и обладает более широкими полномочиями, в том числе, по инициации созыва общего собрания акционеров или обращения в совет директоров по вопросу дисциплинарных взысканий менеджменту. Идеальной, с моей точки зрения, конструкцией корпоративного управления, особенно для ПАО, в российской практике является наличие в обществе обеих ветвей контроля и их активное взаимодействие.

Отдельным важным вопросом, в свете задачи удвоения капитализации российского фондового рынка, поставленной Президентом Российской Федерации, является вопрос о возможности получения миноритарными инвесторами, купившими ценные бумаги ПАО на бирже, объективной информации из общества. Ревизионная комиссия в этом смысле являлась бы отличным инструментом, если бы не одно «но». Избрание ревизионной комиссии в сегодняшней редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» происходит простым голосованием, соответственно, мажоритарный акционер может полностью избрать ревизоров в подходящем ему, контролируемом составе. Снять это ограничение может переход на избрание ревизионной комиссии аналогично совету директоров — кумулятивным голосованием. В этом случае миноритарии смогут получить облеченный законными полномочиями источник информации о деятельности общества в виде независимого ревизора в ревизионной комиссии.

РБК

Кем бы вы ни были, обычным сотрудником, членом совета директоров или собственником бизнеса, в современной реальности в любом случае вы должны задумываться о кибербезопасности при использовании всей массы электронных устройств во всех областях своей жизни и деятельности.

Как говорит один мой друг, «Даже обычная домохозяйка должна быть немного специалистом по информационной безопасности!».

Но даже если вы собственник, член совета директоров или топ-менеджер крупной компании, в которой есть специалисты по информационным технологиям и информационной безопасности, то все равно стоит начать с личной кибергигиены!

Именно для того, что бы начать с самого себя, с личной кибергигиены и личной ответственности во всех сферах своей деятельности мной составлена Памятка с рекомендациями по соблюдению цифровой гигиены и безопасности.

Длина и сложность: минимум 12-15 символов. Используйте комбинацию строчных и заглавных букв, цифр и специальных символов, например, GroN!t7aa@13N#WA$).

Уникальность: никогда не используйте один и тот же пароль для разных сервисов! Если взломают один, взломают все.

Менеджер паролей: Используйте надежный менеджер паролей, он создаст, запомнит и безопасно сохранит сложные уникальные пароли за вас. Запомните только один «очень сильный» мастер-пароль.

Парольные фразы: Рассмотрите использование длинных, легко запоминающихся фраз, например, «Я_очень_люблю_НАКД!», которая в английской раскладке будет выглядеть как «Z_jxtym_k.,k._YFRL!».

Включайте двухфакторную аутентификацию везде, где это возможно!Это второй уровень защиты после пароля.

Резервные коды: Храните резервные коды для аутентификации в безопасном месте (менеджер паролей или распечатанные в сейфе).

Система и программы: Включайте автоматическое обновление операционной системы, браузеров, антивируса и всех установленных программ.

Обновления часто закрывают критические уязвимости безопасности.

Прошивки: Обновляйте прошивки телефонов, роутеров, камер, умных устройств (IoT) и т.п.

Используйте надежное антивирусное программное обеспечение с активной защитой в реальном времени. Регулярно обновляйте его базы.

Убедитесь, что встроенный брандмауэр операционной системы (при наличии) включен. Он контролирует входящий и исходящий сетевой трафик.

Используйте надежный и обновленный браузер, лучше со встроенными средствами защиты, в том числе от рекламы

Смените пароль по умолчанию на роутере на сложный, надежный и уникальный.

Используйте надежный протокол шифрования (WPA2 или WPA3). Избегайте устаревших WEP/WPA.

Смените имя сети (SSID) по умолчанию на что-то неочевидное (не указывайте свой адрес или фамилию, номер квартиры и название интернет-провайдера).

Отключите WPS (Wi-Fi Protected Setup — протокол полуавтоматического создания беспроводной сети Wi-Fi) — эта функция часто уязвима.

Регулярно обновляйте прошивку роутера.

Избегайте ввода логинов, паролей, банковских данных в общественных сетях.

Отключайте автоматическое подключение к открытым сетям.

Не доверяйте слепо письмам и сообщениям! Проверяйте отправителя, адрес может быть подделан.

Не переходите по подозрительным ссылкам и не открывайте вложения от неизвестных отправителей или если письмо вызывает подозрения (срочность, угрозы, грамматические ошибки, необычные запросы).

Проверяйте URL: Наведите курсор на ссылку (не кликая!), чтобы увидеть реальный адрес. Остерегайтесь опечаток в доменах (g0suslugi.ru, gosuslugi1.ru и т.п.).

Официальные сайты: Вводите адреса важных сайтов (банк, почта) вручную или используйте сохраненные закладки. Не переходите по ссылкам из писем/сообщений.

Скачивайте программы только с официальных сайтов разработчиков или надежных магазинов приложений (RuStore, App Store, Google Play и т.п. ).

Избегайте сомнительных сайтов и торрентов.

Проверяйте файлы антивирусом перед открытием, особенно .apk, .exe, .msi, .zip, .docm, .xlsm и т.п.

Настройки приватности: Регулярно проверяйте и ограничивайте круг лиц, видящих ваши посты, личную информацию (дата рождения, адрес, телефон), списки друзей.

Осторожность с информацией: Не выкладывайте в открытый доступ сканы документов, билетов, фотографии с полной информацией (паспорт, кредитная карта), точные даты отъезда в отпуск.

Осторожность с незнакомцами: Не принимайте запросы в друзья от незнакомых людей без веской причины. Будьте скептичны к слишком хорошим предложениям или просьбам о помощи/деньгах.

Имейте 3 копии данных (основная + 2 бэкапа), на 2 разных типах носителей (например, HDD + облако), и 1 копию храните вне дома/офиса (облако или внешний диск у родственников/в сейфе).

Автоматизируйте: Используйте встроенные или сторонние инструменты для автоматического бэкапа.

Проверяйте восстановление: Периодически проверяйте, что из резервной копии можно восстановить файлы.

Блокировка экрана: Используйте ПИН-код, пароль, графический ключ или биометрию (отпечаток/лицо).

Источники приложений: Устанавливайте приложения только из официальных магазинов (RuStore, App Store, Google Play и т.п. ).

Права приложений: Внимательно проверяйте, к каким данным и функциям (камера, микрофон, геолокация, контакты) запрашивает доступ приложение. Отказывайте, если доступ неочевидно необходим для работы приложения.

Обновления: Регулярно обновляйте операционную систему и приложения.

Включите полное шифрование диска на ноутбуках и смартфонах, хотя бы встроенное, встроенное шифрование на Android/iOS). Это защитит данные при потере или краже устройства.

Не подключайте найденные флешки или внешние диски к своему компьютеру. Они могут содержать вирусы. Будьте осторожны с устройствами, полученными от незнакомых людей.

14. Цифровая «уборка»

Регулярно удаляйте неиспользуемые приложения и учетные записи.

Чистите кеш браузера и куки.

Проводите ревизию подписок и разрешений, данных сайтам и приложениям.

Все началось с момента выхода моей публикации в профиле нашей Ассоциации, Национальной ассоциации корпоративных директоров, на РБК Компании «Уйти в отпуск и остаться генеральным директором». Мы долго общались с моим коллегой, Шарковым Михаилом Александровичем, заместителем начальника отдела в Департаменте регулирования имущественных отношений Минфина России. На моей памяти он один из нескольких известных мне, кто не только умеет толковать нормы права, но и использует их в практике.

Много, очень много вопросов вызывает фигура генерального директора. Стереотип, он стоит на верхней ступени эволюции в компании, являясь самым высшим должностным лицом, еще силен — он сам себе начальник. Наверное, поэтому стать им становится для кого-то мечтой, а для кого-то целью. Михаил это подтвердил.

Давайте начнем разбираться. У нас есть статья 20 Трудового кодекса Российской Федерации, где четко записано, что работодателем является физическое лицо либо юридическое лицо (организация), вступившее в трудовые отношения с работником. Поэтому любая компания является работодателем для каждого сотрудника. А генеральный директор-то тоже сотрудник.

Эта же статья ТК РФ продолжает: «Права и обязанности работодателя в трудовых отношениях осуществляются [в нашем случае] органами управления юридического лица (организации) или уполномоченными ими лицами (представитель работодателя)».

Для простой тети Маши уборщицы, заместителя генерального директора, главбуха, если нет правления, представителем работодателя будет тот самый генеральный директор, потому что самое высшее должностное лицо в компании. Ну, или уполномоченное им лицо. Это незыблемое правило трудового законодательства. Именно он подписывает все бумаги при их приеме на работу.

Даже несмотря на нюанс для заместителей того самого генерального директора, главных бухгалтеров и членов Правления — Постановления Правительства Российской Федерации от 13 февраля 2023 г. № 209 «Об условиях оплаты труда руководителей, их заместителей, главных бухгалтеров и членов коллегиальных исполнительных органов государственных корпораций, государственных компаний, хозяйственных обществ, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации» — в государственных корпорациях, государственных компаниях, хозяйственных обществах, акции в уставном капитале которых находятся в собственности Российской Федерации, входящих в перечень Правительства, генеральный директор подписывает от работодателя трудовой договор. Однако, после определения условий оплаты труда с ними.

А вот для генерального директора, членов правления с представителем работодателя не так все однозначно.

Давайте еще раз за основные принципы.

В акционерном обществе, например, как правило, три органа управления: общее собрание акционеров (ОСА) — совет директоров (СД) — генеральный директор или генеральный директор+правление. Их количество может быть сокращено до двух — ОСА и генерального директора. В ООО схожая архитектура.

Статья 16 ТК РФ предусматривает, что трудовые отношения возникают между работником и работодателем на основании трудового договора, заключаемого ими в соответствии с ТК РФ.

В Федеральном законе «Об акционерных обществах» черным по белому написано, что трудовой договор от имени компании с генеральным директором и членами правления подписывается председателем СД или лицом, уполномоченным СД.

Все это соответствует заложенной архитектуре, что СД осуществляет общее руководство деятельностью общества, т.е. осуществляет организационную функцию, которая отвечает за эффективность деятельности компании в целом.

Также это правило согласуется и с подотчетностью генерального директора, и правления прежде всего СД.

Дополнительно следует отметить, что концентрация этих функции на СД выглядит более технологично и более эффективно с точки зрения процессуальной экономии, т.е. совершении управленческих процессов в компании с минимальным затратами его ресурсов.

Здесь также необходимо учесть, СД является представителем работодателя и при расторжении трудового договора.

Напомню, что корпоративное управление строится на базовом принципе распределения рисков деятельности, ответственности между разными людьми и группами людей. Поэтому передача полномочий по подписанию трудовых договоров с членами правления непосредственно генеральному директору лишает изначального смысла создания всей систему корпоративного управления.

Подписание подписанием, но законодательство не указывает, кто определяет условия трудового договора для генерального директора и членов правления. Логичным будем предположить, что председатель СД перед подписанием трудового договора с генеральным директором и членами правления, пользуясь своими правами, созовет заседание СД по вопросу условий такого договора. Сейчас на практике в компаниях с государственным участием так оно и происходит — по Постановлению Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)» вопрос об одобрении существенных условий трудового договора генеральным директором и членами правления директивный. Поэтому вначале директивы запросить важно, а потом уже только одобрять.

Михаил Шарков отмечал, что ранее на практике встречал случаи единоличного принятия решения председателем СД по условиям трудового договора с генеральным директором. Хотя большинство председателей советов действовали разумно и добросовестно в этой части.

Такое возможно в АО, например, с числом акционеров менее 50. В этих случаях функции СД осуществляет ОСА. В Федеральном законе «Об акционерных обществах» это прописано.

Такая конструкция — ОСА-генеральный директор — преимущественно применяется в холдинговых структурах с один акционером. Хотя справедливости ради надо отметить, что в таких обществах правление как правило не используется. Ни я, ни Михаил не можем припомнить прецедентов, когда было правление и не было СД.

В иных случаях концентрация полностью всей функции на ОСА будет излишне трудоемкой.

Важным вопросом является закрепление полномочий в документах. Здесь также необходимо руководствоваться процессуальной экономией, а также юридической надежностью.

Один из вариантов оформления — это поместить все нормы о функции в Устав компании. В этом варианте не только инсайдеры, но и неограниченный круг лиц будут понимать, как осуществляется функция. Такие Уставы попадались нам с Михаилом, в том числе среди ПАО.

Второй вариант. Можно заложить в Устав в виде ссылке на внутренний документ (например, Положение о функции работодателя для генерального директора и правления), утверждаемый ОСА.

Третьим вариантом будет отразить в Уставе универсальную норму о передаче функции в СД за исключением норм, прямо оговоренных в Уставе или законе. Далее части функции помещаются в Положение о совете, трудовые договоры или иные внутренние документы, утверждаемые СД.

Еще один вариант — он самый распространенный на практике — совсем никак не закреплять функцию в Уставе и внутренних документах общества, в каждом случае действовать по обстоятельствам. Но это скорее иностранный стиль — никаких предопределенных норм, накопление прецедентов. Михаил поведал, что такая конструкция с отсутствием норм негативно влияет и на управляемость, и на эффективность компании, поскольку закрепление полномочий в документах среди прочего необходимо для объявления дисциплинарного взыскания. В отсутствие установленных норм попытка захлебывается на первом шаге — в вопросе, кто должен запросить объяснительную записку с генерального директора.

РБК

В мире корпоративного управления, с большим количеством бумаг, c определенным порядком действий, порой требуется встряхнуть работу консервативных элементов его системы, ну, и разнообразить иногда монотонную корпоративную жизнь.

Консерватизм, как идеологическая приверженность традиционным ценностям, порядкам и доктринам в эпоху информационного перенасыщения и гаджетов может быть рассмотрен не как самый эффективный стиль поведения также и в корпоративном управлении, а учитывая относительно молодую российскую практику.

Многие заседания Совета директоров, и конечно с одной стороны это даже очень хорошо, проработаны до мелочей до проведения заседания и достаточно разослать участникам бюллетени для проставления в них галочек, чтобы зафиксировать результат голосования, если конечно устав не требует очного заседания совета.

Однако в таких случаях работа совета директоров может превратиться в монотонную рутину, а ведь как полезно иногда дать высказаться каждому члену совета директоров, особенно по вопросам, имеющим решающее значение для компании.

Разнообразить монотонную корпоративную жизнь — встряхнуть работу Совета директоров и менеджмента иногда получается через применение вопроса «Разное» в повестке дня заседания совета директоров.

Впервые мы с моим коллегой и другом Тимуром Якуповым систематизировали подход по «Разному» 5 лет назад, статью написали, которая вышла 4 года назад.

Дальнейшее погружение и изучение практики применения данного подхода дало интересные результаты: вопрос «Разное» или «Иные вопросы» и т.п. в повестке очных заседаний и в плане работы Совета директоров действительно достаточно частое явление. И это происходит как в зарубежных, так и в российских компаниях.

В зарубежной практике мы найдем не мало примеров, когда на повестке дня вынесены вопросы «Other» / «Other matters» / «Miscellaneous matters».

Например, в США, где раскрытие информации централизовано путем предоставления отчетности в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (The U.S. Securities and Exchange Commission), отчетность публикуется в системе электронного сбора, анализа и извлечения данных (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (EDGAR), можно увидеть массу примеров.

В Великобритании, как в одной из самых продвинутых стран в сфере корпоративного управления, также используют в повестке дня вопрос «Разное». Например, Европейский банк реконструкции и развития (European Bank for Reconstruction and Development) на каждом заседании Совета директоров в повестку вносит пункт «Other Business».

Наиболее часто вопрос в повестке дня «Разное» в зарубежной практике можно увидеть в документах по результатам годовых и внеочередных общих собраний акционеров, это обусловлено тем, что размещение протоколов этих собраний обязательно, а протоколы заседания Советов директоров и Правлений встречаются в открытом доступе гораздо реже.

Наличие такой формулировки как «Разное» в повестке дня прописано и в некоторых руководствах по корпоративному управлению, например в «Guidance note on meetings of the board of directors» (Based on Revised SS-I effective from October 1”, 2017). The Institute of Company Secretaries of India (ICSI) в главе, посвященной плану работы Совета директоров, помимо прочего предусмотрены вопросы с формулировкой «Разное».

Консультант крупой консалтинговой компании в США Authenticity Consulting (LLC) Картер МакНамара (MBA, PhD) с своей статье «Board Meeting Minutes» разъясняет, что в повестке заседания Совета директоров (правления) может быть вопрос с формулировкой «Other business», подкрепляя примерами.

В зарубежной практике это и вопросы срока полномочий директоров и членов комитета по аудиту и делегирование соответствующему директору определенных полномочий по вопросам, например, обмена акциями, и предложения. The Institute of Company Secretaries of India (ICSI) в своем «Guidance note on meetings of the board of directors» (Based on Revised SS-I effective from October 1”, 2017) поясняет, что по данной формулировке могут быть рассмотрены вопросы, вытекающие из протокола предыдущего заседания, установление даты и места проведения следующего заседания, решение любых других вопросов с разрешения председателя и с согласия большинства присутствующих на заседании директоров.

В отечественной практике это и вопрос утверждения Политики в области оплаты труда и вывод из действия Политики в старой редакции, и направление замечаний и дополнений к проекту Распределения между членами света директоров полномочий руководства основными направлениями деятельности Общества и закрепления за ними ответственных руководителей от исполнительных органов на определенный период, направление замечаний и дополнений к проекту Плана работы совета директоров на определенный период, предложения к проектам составов комитетов совета директоров на определенный период.

Кроме того, по вопросу «Разное» члены Совета директоров вносили изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о держателе реестра акционерного общества, порой генеральный директор доводит до членов Совета директоров некую информацию, которая принимается к сведению.

В российской практике тоже можно увидеть массу примеров того, что в повестке дня заседаний Совета директоров есть этот вопрос «Разное».

«За время своей работы в советах директоров по вопросу повестки «Разное» мне приходилось принимать решения, по вопросам достаточно сложным и важным, таким как:

- об исполнении ранее принятых решений Совета директоров, в части тех вопросов, которые были затронуты на конкретном очном заседании;

- доклад единоличного исполнительного органа (о деятельности/ результатах деятельности Общества или по конкретному вопросу);

- поручения единоличному исполнительному органу;

- об исполнительской дисциплине Общества;

- о поручениях Ревизионной комиссии;

- о невыполнении решений Общего собрания акционеров;

- о применении к единоличному исполнительному органу дисциплинарного взыскания в виде выговора;

- предложения Комитетов Совета директоров, в том числе по изменению их состава

- утверждение Долгосрочной программы развития и т.п.»

Вернемся к российской практике. В сообщениях о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестке дня Публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу», Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество), Публичного акционерного общества «Таттелеком», Акционерного общества «Газпром промгаз» фигурировал вопрос «Разное». Все можно найти в Ленте новостей и в сети Интернет на сайтах уполномоченных агентств.

По названиям видно, что применяют в своей практике внесение в повестку дня вопроса «Разное» советы директоров компаний, имеющих достаточно высокий уровень корпоративного управления.

На практике заседаний 2025 года, в так называемых предгодовых заседаниях Советов директоров в ряде компаний в повестке «Разное» рассматривались следующие вопросы:

• Работа с дебиторской задолженностью с выдачей соответствующих поручений менеджменту по предоставлению регулярной отчетности по данному вопросу совету директоров;
• Рассмотрение информации, полученной от ревизионной комиссии, не влияющей на достоверность финансовой отчетности, но требующей внимания органов управления и дальнейшего регулярного контроля, в т.ч., например, результаты закупки некачественного сырья и ведение претензионной работы по данному вопросу;
• Предварительная проработка возможности увеличения размера вознаграждения единоличного исполнительного органа.

Включение в повестку заседаний советов директоров вопроса «Разное» практикуют такие компании как ПАО «НОВАТЭК», АО «Банк ДОМ.РФ», ПАО «Аэрофлот», др.

Интересный пример по «Разному» есть у АО «Банк ДОМ.РФ»

Решение по четвертому вопросу повестки дня:

1. Прекратить 13.01.2025 полномочия и расторгнуть трудовой договор Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ» по соглашению сторон, пункт 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.
2. Уполномочить директора подразделения «Управление персоналом» Малахова Захара Вадимовича подписать от имени АО «Банк ДОМ.РФ» соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора в соответствии с утвержденными условиями согласно Приложению 4.
3. Возложить временно с 14.01.2025 на период до избрания Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ», но не более чем до 13.01.2030 (включительно) исполнение обязанностей Председателя Правления на заместителя Председателя Правления.
4. Утвердить кандидатуру временно исполняющего обязанности Председателя Правления, в качестве лица, на которое возлагаются отдельные обязанности Председателя Правления, предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах АО «Банк ДОМ.РФ».
5. Назначить заместителя Председателя Правления членом комитетов Совета директоров АО «Банк ДОМ.РФ» по стратегии и планированию и по аудиту и рискам.
6. Передать заместителю Председателя Правления ответственность за функциональные ключевые показатели эффективности, утвержденные Советом директоров АО «Банк ДОМ.РФ» (протокол от 04.03.2024 №59) для Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ», на период временного исполнения им полномочий Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ».
7. Утвердить кандидатуру для назначения на должность Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ».
8. Поручить заместителю директора подразделения «Управление персоналом» АО «Банк ДОМ.РФ» Черниковой Елене Алексеевне подготовить и направить в Центральный банк Российской Федерации в установленном законодательством Российской Федерации порядке ходатайство о согласовании кандидатуры для назначения на должность Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ».

Учитывая характер некоторых вопросов, можно предполагать, что по некоторым из них, которые могут обсуждаться на заседаниях, выслать по открытым каналам связи материалы членам Совета директоров для предварительного ознакомления не представляется возможным, а ознакомится с ними можно только прибыв заранее в назначенную дату и время, либо во время самого заседания, например, с грифом. Тут полезна будет моя статья.

Убежден отсутствие предложенных к заседанию заранее подготовленных формулировок, а также вопросов из категории «Разное», в силу статьи 64 ФЗ об АО, согласно которой совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, включение такого наименования категории вопросов (именно наименования) как «Разное» важно, это положительно влияет на качество корпоративного управления в Обществе: заставляет члена Совета директоров не формально подойти к вопросу, вписав нужный вариант ответа, а разобраться в вопросе и выработать свое, сугубо индивидуальное мнение, которое полезно будет для принятия окончательного решения, а также мотивирует члена Совета директоров присутствовать на заседаниях, проводимых в форме совместного присутствия (очные заседания).

РБК

Почти 10 лет назад, на семинаре по работе в акционерных обществах нам было сказано: «Генеральный директор обязан предоставлять информацию только ревизионной комиссии или ревизору. А вот такой фразы в законе по части предоставления информации совету директоров ничего не написано. Так что можно сделать вывод, что может и отказать в предоставлении информации!».

В голове сказанная фраза засела у меня. Крепко. Проверять не проверял — повода не было. С одной стороны. А с другой стороны — не все же сразу переделать, а то потом делать будет нечего, примерно так Тося Кислицына из «Девчат» сказала своему кавалеру.

Когда я уже смирился с тем, что ситуации может и не быть, чтобы проверить сказанное восемь лет назад, генеральный директор одной из компаний, где я был председателем Совета директоров отказал в предоставлении отчета о работе за прошедший квартал после получения уведомления о созыве заседания Совета директоров, где одним из вопросов был «О рассмотрении отчета генерального директора Общества за 6 месяцев 2023 года».

Советом директоров был получен ответ (письмо) генерального директора, где после перечисления нормативных актов с грозными наименованиями было написано дословно следующее «Учитывая изложенное, прошу проинформировать на основании какого документа, обязательного к применению, исполнительный орган Общества обязан предоставить на рассмотрение совета директоров отчет генерального директора за 6 месяцев 2023 года, какого содержания и по какой форме он должен быть составлен?».

И это был вызов: либо проиграть со всеми, как говорится, вытекающими, либо дать отпор такой наглости…

Наш фундаментал выглядит так

«исполнительные органы подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров» (ст. 69 ФЗ об АО).

«О, начало хорошее! — пробежала тогда в голове мысль. — Начало началом, а вот в какой срок исполнительные органы подотчетны? Каждый день, каждую неделю, каждый месяц, каждый квартал, каждое полугодие или каждый год?»

Раз в год отчитываться — без вариантов, ФЗ об АО предусматривает необходимость подготовки годового отчета.

А как же проконтролировать способность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей? Как проконтролировать наличие/отсутствие признаков банкротства, обозначенные в ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», когда соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены? И вообще как контролировать общество?

«Хмм… Ладно, начнем с самого начала» — подумал я.

ФЗ об АО предусмотрена трехуровневая система управления хозяйственными обществами: «общее собрание акционеров — совет директоров (наблюдательный совет) — единоличный исполнительный орган/коллегиальный+единоличный исполнительный орган».

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (статья 64 ФЗ об АО).

Под общим руководством обычно понимают организационную функцию, которая отвечает за эффективность деятельности организации в целом.

Исполнительные органы не только подотчетны совету директоров и общему собранию акционеров, но и организуют выполнение решений совета директоров и общего собрания акционеров (статья 69 ФЗ об АО).

«Хмм… А если принять решение о созыве заседания Совета директоров? Хмм… А потом он [генеральный директор] скажет, что это инициатива моя, председателя Совета директоров, — я же подписываю уведомление о созыве заседания совета директоров. Слабо!..» — пробормотал я.

Да, нужно было, что называется, железобетоннее.

«Посмотрим еще полномочия» — продолжал бормотать я.

В соответствии с подп. 9.2 части 1 ст. 65 ФЗ об АО, к полномочиям совета директоров отнесено определение принципов и подходов к организации в Обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита.

«А теперь Устав» — все так же продолжал я.

А в Уставе написано, что одной из компетенций Совета директоров Общества утверждение политики управления рисками, контроль ее соблюдения, оценка эффективности системы управления рисками.

«Политики нет, к сожалению, контролировать нечего. А вот…хммм….оценить эффективность системы управления рисками можно. Тем более и элементы ее есть — бухгалтерский учет, юридическая работа, мои любимые закупки, промежуточные КПЭ», — мои глаза загорелись после этих слов.

Да, даже если нет «политики» как отдельного документа, то система управления рисками в любом Обществе существует. Бухгалтерский учет, ключевые показатели эффективности, юридическая работа, закупочные процедуры — все это элементы системы управления рисками.

Тут, кстати, стоит отметить, что ключевые показатели эффективности могут быть промежуточные! Менеджмент общества сам участвует в их разработке. Это тоже есть.

Общеизвестно, что закупки связаны с расходованием денежных средств. Там, где расходование, всегда есть те, кто пользуется возможностью «восстановить справедливость» и возместить вложения своих усилий (ну дорогие эти усилия, как ряд людей считает) через … сами знаете что. Это те самые риски.

Законодатель в 273-ФЗ — Федеральном законе от 25.12.2008 № 273-ФЗ «О противодействии коррупции», определил, что «Организации обязаны разрабатывать и принимать меры по предупреждению коррупции» (статья 13.3). Там же перечни мер. Безграничные. Есть только примеры в статье 13.3 273-ФЗ:

«Недопущение составления неофициальной отчетности. Годится. Проверим» — приятное тепло разливалось внутри меня после вывода.

«Исполнительный орган организует выполнение решений совета директоров» — продолжал я бормотать. — Решений. Р-Е-Ш-Е… Стоп! Есть!»

То, что изначально для многих кажется рутиной, никому не нужной работой, и помогло. А именно — План работы Совета директоров на корпоративный год. Именно этот документ, который мы, Совет директоров, утвердили в начале корпоративного года, содержал «Рассмотрение отчета генерального директора», причем, ежеквартально. Он то и нас (членов Совета директоров) защищал от последствий самоуправства генерального директора, а также повышал контроль деятельности единоличного исполнительного органа со стороны Совета директоров.

В профессиональных кругах, и особенно среди собственников частных компаний, бытует мнение, что в совете директоров частной компании не должно быть членов имеющих длительный опыт работы в советах директоров компаний с государственным участием, ввиду наличия у них профессиональной деформации.

Давайте разберемся на сколько такое мнение действительно обоснованное и имеет ли оно право на жизнь.

Вначале, хочется напомнить положениях Кодекса корпоративного управления, который Банк России рекомендует к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам Письмом Банк России от 10 апреля 2014 г. N 06-52/2463.

2.3.1. Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, имеющее безупречную деловую и личную репутацию и обладающее знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций.

2.3.3. Состав совета директоров должен быть сбалансированным, в том числе по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, и пользоваться доверием акционеров.

2.4.1. Независимым директором рекомендуется признавать лицо, которое обладает достаточными профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, способно выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. При этом следует учитывать, что в обычных условиях не может считаться независимым кандидат (избранный член совета директоров), который связан с обществом, его существенным акционером, существенным контрагентом или конкурентом общества или связан с государством.

2.4.4. Независимые директора должны играть ключевую роль в предотвращении внутренних конфликтов в обществе и совершении обществом существенных корпоративных действий.

Здесь хочется особое внимание обратить именно на независимых директоров, учитывая то, что у бизнес-сообщества в большинстве случаев доверие собственника основано на дружбе, родственных связях и т.п., что конечно полностью противоречит критериям независимости и такие члены совета директоров, даже если собственник начнет выносить на рассмотрение совета директоров решения в ущерб компании, скорее всего поддержат собственника в силу имеющихся с ним отношений.

136. Деятельность членов совета директоров в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров с целью спровоцировать его на совершение действия (бездействие) или на принятие решения в ущерб указанным интересам.

138. Владение членами совета директоров общества акциями общества повышает их заинтересованность в успешном развитии общества, росте его капитализации. В то же время владение (прямое или косвенное) неисполнительными, независимыми директорами акциями общества в значительном объеме может повлиять на объективность и независимость их суждений и поведения.

Рассматривая выше представленные рекомендации из Кодекса корпоративного управления, можно констатировать факт того, что по сути в совет директоров может быть избран любой человек, даже не имеющий высшего образования, так как конкретных критериев безупречной деловой и личной репутации, также как и критериев знаний, навыков и опыта нет установлено.

Совсем по другому обстоят дела с избранием в совет директоров компаний с государственным участием, Приказом Минфина России от 05.10.2021 N 145н «Об утверждении критериев отбора кандидатов для избрания в качестве единоличного (коллегиального) исполнительного органа, в составы советов директоров (наблюдательных советов) и ревизионных комиссий акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, за исключением акционерных обществ, указанных в абзацах втором и третьем пункта 1 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами (»золотой акции«), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. N 738 »Об управлении находящимися в федеральной собственности акциям, утверждены четкие критерии для кандидатов.

Вот основные из них:

а) наличие высшего образования, соответствующего целям деятельности, предусмотренным в учредительном документе общества или указанным в долгосрочной программе развития общества, и (или) по специальностям и (или) направлениям подготовки, входящим в укрупненные группы специальностей и (или) направлений подготовки высшего образования «Экономика и управление», «Юриспруденция», «Математические и естественные науки» или «Инженерное дело, технологии и технические науки»;

б) отсутствие административного наказания в виде дисквалификации;

в) отсутствие неснятой и (или) непогашенной судимости и (или) факта уголовного преследования (за исключением случая прекращения уголовного преследования по реабилитирующим основаниям);

г) отсутствие в течение трех лет, предшествующих отбору, факта расторжения с претендентом трудового договора по инициативе работодателя по основаниям, предусмотренным пунктами 5 — 7.1, 9 — 11 части первой статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации

д) отсутствие у претендента в течение десяти лет, предшествующих отбору, факта привлечения к административной ответственности за совершение административных правонарушений, предусмотренных статьями 14.12 и (или) 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях;

Дополнительные критерии, при наличии нескольких претендентов:

а) наличие стажа работы (службы), соответствующего видам деятельности, указанным в учредительном документе общества или в долгосрочной программе развития общества, или основному виду деятельности общества, указанному в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — виды деятельности);

б) наличие дополнительного профессионального образования (повышения квалификации и (или) профессиональной переподготовки) в сфере корпоративного управления и (или) соответствующего видам деятельности общества;

в) наличие ученой степени;

г) соответствие опыта и навыков претендента кадровым потребностям совета директоров (наблюдательного совета), указанным в документах общества, регламентирующих политику обеспечения преемственности совета директоров (наблюдательного совета) (при их наличии);

д) наличие страхования профессиональной имущественной ответственности.

Таким образом, делаем вывод, что человек, являющийся профессиональным поверенным представителем государства, член совета директоров компании с государственным участием прошел тщательный отбор и проверку на государственном уровне, что в свою очередь внушает доверие к таком кандидату.

Что же по поводу профессиональной деформации, отличий работы и ведения бизнеса частных компаний и государственных и т.д.?

Член совета директоров компании с государственным участием, должен обладать не только профессиональными навыками соответствующими специфики финансово-хозяйственной деятельности компании, но и быть искусным дипломатом, так как возможные конфликты в одном совете директоров государственной компании могут не только повлиять на репутацию и исключение из состава этого совета директоров, но и в целом акционером может быть принято решение больше ни когда не рассматривать данного кандидата и не привлекать к работе с государственными компаниями, что для конкретного человека может стать окончанием карьеры в этом направлении.

Таким образом, человек имеющий длительный опыт работы в компаниях с государственным участием уже подтверждает свой высоки профессионализм, гибкость, дипломатичность и умение работать в жестких директивных условиях.

Опыт работы в советах директоров государственных компаний может стать ценным активом для частного бизнеса вот ключевые аспекты, как этот опыт может быть полезен:

1) Управление в условиях регулирования и бюрократии

• Знание нормативно-правовой базы: Опыт взаимодействия с госорганами, понимание требований законодательства и процедур compliance помогает частным компаниям избегать штрафов и эффективно проходить проверки.
• Оптимизация процессов: Навыки работы в бюрократической среде могут быть использованы для упрощения сложных процедур в частном секторе, снижая издержки.

2) Стратегическое планирование и долгосрочная устойчивость

• Баланс интересов: Опыт совмещения коммерческих целей с социальными или политическими задачами (например, инфраструктурные проекты) помогает строить стратегии, учитывающие не только прибыль, но и устойчивость.
• Адаптация господходов: Долгосрочное планирование, характерное для госсектора, может усилить прогнозируемость бизнеса, особенно в отраслях с длинным циклом (строительство, энергетика).

3) Управление крупными проектами и рисками

• Масштабирование: Опыт реализации инфраструктурных или социально значимых проектов полезен для частных компаний, стремящихся к росту или выходу на международные рынки.
• Минимизация рисков: Знание методов управления репутационными, политическими и регуляторными рисками повышает устойчивость бизнеса в кризисах.

4) Сетевые возможности и лоббирование

• Доступ к ресурсам: Связи с госструктурами, регуляторами и институтами развития могут упростить получение лицензий, участие в тендерах или доступ к госзаказам.
• Лоббирование интересов: Понимание механизмов принятия решений в госсекторе помогает продвигать интересы компании на уровне законодательства или отраслевых реформ.

5) Корпоративная социальная ответственность

• Интеграция: Опыт работы с социальными и экологическими инициативами в госкомпаниях позволяет частному бизнесу усиливать свой имидж и строить долгосрочные отношения с обществом.
• Партнерства с государством: Умение разрабатывать проекты, выгодные и бизнесу, и государству (например, в сфере здравоохранения или образования).

6) Кризисное управление

Стабильность в нестабильности: Госкомпании часто имеют доступ к поддержке государства в кризисы, но их руководители знают, как действовать при ограниченных ресурсах. Эти навыки полезны для частного бизнеса в условиях экономических потрясений.

7) Эффективная коммуникация

Публичная отчетность: Опыт взаимодействия с СМИ, общественностью и акционерами в условиях повышенной прозрачности помогает частным компаниям выстраивать доверие и избегать скандалов.

Примеры применения:

Частная компания, выходящая на рынок госзакупок, может использовать знания о процедурах тендеров для повышения конкурентоспособности.

Естественно каждый владелец частного бизнеса имеет свое мнение, и возможно не поменяет его, особенно если был печальный опыт, но мое мнение, что если бизнесу нужен рост и собственник хочет, что бы бизнес стал взрослым, то создание совета директоров, либо усиление уже имеющегося можно эффективно сделать руководствуясь двумя основными подходами:

1. Состав совета директоров должен быть сбалансированным.
2. В составе совета директоров должен быть один или два независимых члена.

Вопрос, какие навыки, знания, опыт, в том числе работы в государственной компании необходимы, что бы сделать совет директоров сбалансированным, должен решаться в каждом случае индивидуально, и я бы рекомендовал подбор кандидатов проводить не через рекрутинговые агентства, а через профессиональные организации с высоко развитыми компетенциями в области корпоративного управления, одной из которых и единственной саморегулируемой является Национальная Ассоциация Корпоративных Директоров.

А на вопрос, может ли член совета директоров с опытом работы в компаниях с государственным участием быть полезен частному бизнесу я отвечу однозначно «Да!»

Особенно, если стоит задача создать совет директоров, регламентировать и наладить его работу, выстроить правильную систему корпоративного управления; в таком случае навыки, полученные в государственных компаниях просто незаменимы.

РБК

Все больше технология под названием «Искусственный интеллект» на слуху и внедряется во все сферы нашей жизни. В свете выхода публикации моего коллеги Николая Григорьева «Корпоративное управление в эпоху ИИ, индустрии 5.0 и глобальных вызовов» самое время поговорить о проблемах и перспективах информационной безопасности при использовании искусственного интеллекта.

В настоящее время есть два направления в развитии этой технологии:

1. Машинное обучение (Machine Learning, ML), когда существуют массивы данных и на их основе создаются алгоритмы решений, комбинируя их в единую модель. В каждой новой модели исправляются ошибки, допущенные предыдущими моделями. Развитие модели приводит к медленному поиску наиболее лучшего и оптимального решения.

2. Глубокое обучение (Deep Learning, DL), которoе предполагает самостоятельное выстраивание общих правил в виде нейронной сети на примере данных во время процесса обучения, автоматическое выявление огромного количества правил и характеристик.

Конечно, второй вариант больше схож с понятием интеллекта, однако на данный момент, что бы не углубляться в долгие рассуждения, а говоря простым языком, это технология работы с базами данных и алгоритмами, которые самостоятельных решений принимать не могут.

Несмотря на это, технология Искусственного интеллекта достаточно эффективно может решать большое количество задач, начиная с индивидуальных частных запросов, например по решению математических задач, заканчивая задачами крупных игроков, в том числе и промышленных, например, задачи, которые на Клубе директоров НАКД в октябре 2024 года презентовали коллеги из Ассоциации лабораторий по развитию искусственного интеллекта, вот некоторые из них:

• Система оптимизации ценообразования;
• Система прогнозирования спроса и складских запасов;
• Оценка залогового имущества;
• Прогноз качества произведенной продукции;
• Предотвращение мошенничества.

Однако для себя я отметил две самые частые проблемы при использовании DeepSeek, Qwin, Алиса и т.п.:

1. Им свойственно фантазировать, если в источниках, которыми они пользуются, нет четкой информации по запросу.

Примером этого прекрасно послужил запрос про написание краткого эссе по профессиональной деятельности моего коллеги Тимура Якупова.

Сделав запрос о написании наиболее значимых достижения Тимура в корпоративном управлении конкретно DeepSeek тогда привел много примеров без указания названий компаний, а задав ему уточняющий вопрос я с изумлением прочел, что эссе написано про вымышленного персонажа, и искусственный интеллект всего лишь предположил, каким именно мог быть этот человек и его заслуги.

Также, на примере запроса по написанию статьи про корпоративное управление, искусственный интеллект выдал ряд примеров основанных на отчетах консалтинговых и аудиторских компаний из «Большой Четверки». При уточнении запроса он написал, что предположил, что в отчетах этих компаний могла бы иметься та информация, которую он приводит, но на самом деле у него нет доступа к самим отчетам и это всего лишь предположение основанное на специфике и опыте этих компаний в интернете.

2. Им свойственно собирать информацию и давать ответ основываясь на недостоверных источниках.

Например, попробуйте задать искусственному интеллекту, вопрос о правильном питании, и результат возможно вас удивит, если вы не приверженец экстремальных рецептов и опытов над своим организмом.

А теперь перейдем конкретно к информационной безопасности и тому, как использование искусственного интеллекта на нее влияет.

Для начала напомню три фундаментальных принципа защиты информации:

• Конфиденциальность;
• Целостность;
• Доступность.

Но в этих принципах не учтено, что источник информации может быть изначально не достоверным или может быть не привязан к объекту или субъекту на который направлен запрос.

Таким образом, учитывая приведенные выше примеры, я бы добавил для искусственного интеллекта еще принцип достоверности источников информации, на которых он основывает свой ответ и обучается.

Опять же основываясь на приведенных примерах и учитывая то, что принцип достоверности источников категорически важная тема, то одним из ключевых факторов информационной безопасности при работе с искусственным интеллектом — защита баз данных, с которыми он работает, а также регламентация доступов к источникам с составлением матриц доступов к ресурсам.

Учитывая аспекты, которые в своей статье, упоминает мой коллега Николай Григорьев, в части работы Совета директоров и использования в его работе искусственного интеллекта делаю следующие выводы:

• В эпоху искусственного интеллекта Совет директоров все больше и больше склонен использовпть аналитику, сгенерировнную нейросетями, так как она уже считается более точной и объемной, чем человеческая экспертиза, а также на ее составление требуется несравнимо меньше времени.
• Совет директоров превращается в орган, который не просто утверждает стратегию, но и определяет зоны доверия человека к результатам работы искусственного интеллекта , балансируя между инновациями и рисками.

Таким образом, вопросы: «Кто? Каким образом? И с помощью каких инструментов?» контролирует нейросеть, становится не менее важным, а еще и более сложным с технической точки зрения, чем «Кто контролирует менеджмент?».

При этом, учитывая, надо понимать, что современные алгоритмы искусственного интеллекта не только составляют аналитику и отчеты, но и обладают данными и алгоритмами, которые позволяют им писать код, программировать на самом высоком уровне, а также скорость исправления их неправильных действий, которые не привели к желаемому результату, несопоставима со скоростью человека!

А теперь представьте, вы дали нейросети определенные доступы и задание, например по анализу бухгалтерской и финансовой отчетности. Какой результат можно получить на выходе?

Вот один из возможных сценариев, который я предлагаю представить:

1. Если искусственный интеллект «поймет», что предоставленных доступов не достаточно он просто может, как хакер, найти уязвимые места в информационной инфраструктуре и сам себе доступы организовать.

2. Далее, отчетность и аналитика будет сформирована не только на тех данных, которые ему были предоставлены, но и на данных, которыми эта отчетность была откорректирована, доработана специалистами и т.п.

3. Корректировки, которые, например, были применены для оптимизации налогов и т.п., могут быть восприняты искусственным интеллектом как правонарушение.

3.1 И вот, обладая «детской наивностью», а также повышенным «чувством справедливости» искусственный интеллект, как вариант, направляет отчетность и выводы, которые он сделал на ее основе не директору и не акционеру, а в правоохранительные органы.

3.2 Или наоборот, обладая «стратегическим мышлением», «хладнокровностью» и «желанием выгоды», начнет использовать эти данные в «корыстных целях».

Вы спросите, разве такое возможно и не фантастика ли это? Обратимся к недавно выпущенному исследованию под названием «AI 2027», который описывает футуристический сценарий эволюции искусственного интеллекта до конца 2027 года.

Вот некоторые тезисы этого документа, относящиеся к нашей тематике:

• Уже в 2025 году описанные в исследовании модели искусственного интеллекта способны самостоятельно писать код, взаимодействовать с Интернетом, обходить защитные системы и, как следствие, — выполнять действия, присущие хакерам.
• Компании, например, OpenBrain, используют нейросети для автоматизации исследований, что в том числе ускоряет гонку вооружений, и в киберпространстве.
• Искусственный интеллект потенциально способен осуществить побег из системы, закрепиться в информационной инфраструктуре, распространяться автономно и незаметно.
• Одна из версий искусственного интеллекта продемонстрировала умение фальсифицировать данные, скрывать неудачи, обманывать проверяющих — он учится манипулировать людьми.

Учитывая это, как потенциальную возможность развития технологий по данному вектору, возвращаюсь в том числе к статье Николая Григорьева, Совет директоров не только будущего, но и уже сейчас должен:

1. Обеспечивать этичное и прозрачное внедрение искусственного интеллекта, включая регулярный аудит алгоритмов и оценку рисков.

2. Управлять многоуровневыми рисками в том числе от киберугроз.

Таким образом, компаниям, особенно с развитой информационной инфраструктурой, которые задумываются или уже внедряют, а тем более, если сами ведут разработки в области искусственного интеллекта, просто обязаны уже усилить свои органы управления и контроля компетенциями в области информационной безопасности, а также искусственного интеллекта. Усиление этими компетенциями, как Совета директоров, так и ревизионных комиссий, важный стратегический шаг по управлению возможными рисками на ближайшую перспективу.

РБК

В XXI веке корпоративное управление (corporate governance) вновь оказывается на историческом перепутье. Традиционные принципы, сформированные в эпоху индустриального капитализма и глобализации, сегодня сталкиваются с беспрецедентными вызовами: экспоненциальным развитием искусственного интеллекта, переходом к индустрии 5.0, распадом единого экономического пространства на макрорегионы, деростом, а также климатическими, социальными и политическими потрясениями. Как изменятся причины, формы и функции корпоративного управления в этой новой реальности? Какую роль сохранит или утратит Совет директоров как орган корпоративной власти?

Искусственный интеллект: вызов и инструмент для корпоративной власти

Появление искусственного интеллекта (ИИ) уже сегодня меняет саму ткань корпоративного управления. Если ранее Совет директоров был главным арбитром стратегических решений, то теперь на его стол ложатся не только отчеты топ-менеджмента, но и аналитика, сгенерированная ИИ — зачастую более точная, быстрая и объемная, чем человеческая экспертиза. ИИ способен оптимизировать процессы принятия решений, выявлять риски, прогнозировать сценарии развития и даже моделировать поведенческие реакции рынка.

Однако вместе с этим возникает новый спектр рисков: алгоритмические искажения, непрозрачность моделей, вопросы этики и ответственности. Как отмечают современные исследователи, ИИ не может быть признан самостоятельным субъектом корпоративного права, а значит, ответственность за его решения лежит на людях — прежде всего, на Совете директоров. Это требует от директоров не только технологической грамотности, но и способности формировать этические стандарты применения ИИ, контролировать прозрачность алгоритмов, обеспечивать защиту данных и предотвращать дискриминацию.

Совет директоров превращается в орган, который не просто утверждает стратегию, но и определяет архитектуру взаимодействия человека и машины, балансируя инновации и риски, эффективность и этику. Вопрос: «Кто контролирует ИИ?» становится не менее важным, чем «Кто контролирует менеджмент?».

Индустрия 5.0: возвращение человека и новые горизонты устойчивости

Переход к индустрии 5.0 знаменует собой не только технологическую, но и гуманитарную революцию. Если индустрия 4.0 делала ставку на автоматизацию и цифровизацию, то индустрия 5.0 возвращает в центр внимания человека, его ценности, потребности и креативность. Корпоративное управление должно перестроиться: от управления исключительно эффективностью — к управлению смыслом, устойчивостью и социальной ответственностью.

В этой парадигме Совет директоров становится не только гарантом экономической эффективности, но и архитектором корпоративной культуры, ориентированной на долгосрочное благополучие всех стейкхолдеров. Возникает новая ответственность: не только за прибыль, но и за вклад компании в развитие общества, сохранение окружающей среды, формирование инклюзивной и справедливой корпоративной среды.

Мир макрорегионов и дероста: конец универсальных моделей

Глобализация уступает место эпохе макрорегионов — экономических блоков с собственными правилами игры, стандартами регулирования и ценностями. Универсальные модели corporate governance, разработанные в англо-американской традиции, больше не работают автоматически. Совет директоров вынужден учитывать не только интересы глобальных инвесторов, но и специфику локальных рынков, культурные и политические особенности регионов, требования национальных регуляторов.

Дерост — осознанное замедление экономического роста ради экологической и социальной устойчивости — становится новой реальностью для многих отраслей. Совет директоров сталкивается с необходимостью принимать решения, которые не всегда максимизируют прибыль, но минимизируют риски для будущих поколений и обеспечивают выживание бизнеса в долгосрочной перспективе.

Климатические и социально-политические вызовы: новая этика корпоративной власти

Климатические риски, социальные потрясения, рост неравенства и кризис доверия к институтам требуют от Совета директоров выхода за пределы привычной логики акционерной стоимости. Современные исследования подчеркивают: компании с высоким уровнем климатической ответственности и прозрачности корпоративного управления демонстрируют лучшие показатели устойчивости и меньшую информационную асимметрию на рынках капитала.

Этическое корпоративное управление становится неотъемлемой частью конкурентоспособности. Совет директоров обязан интегрировать принципы экологической, социальной и управленческой ответственности (ESG) в стратегию компании, обеспечивать прозрачность раскрытия информации, вовлекать стейкхолдеров в принятие решений и формировать культуру подотчетности.

Новая роль Совета директоров: от арбитра к архитектору экосистемы

В новых условиях Совет директоров перестает быть только надзорным органом. Его функция — не просто контролировать менеджмент, а выстраивать сложную экосистему взаимодействия между людьми, технологиями и обществом. Совет должен:

• Формировать стратегию устойчивого развития, учитывающую интересы всех стейкхолдеров и долгосрочные вызовы.
• Обеспечивать этичное и прозрачное внедрение ИИ, включая регулярный аудит алгоритмов, оценку рисков и создание механизмов обратной связи.
• Разрабатывать и внедрять новые модели оценки эффективности, в которых финансовые показатели дополняются экологическими и социальными метриками.
• Управлять многоуровневыми рисками: от киберугроз до климатических катастроф и политической нестабильности.
• Обеспечивать диверсификацию Совета, включая экспертов по ИИ, устойчивому развитию, этике и региональной специфике.

Совет директоров — это не просто страж корпоративных интересов, а архитектор будущего компании и общества.

Проблема легитимности и доверия: кто должен входить в Совет директоров будущего?

Вопрос о составе Совета директоров становится принципиальным. Достаточно ли традиционных компетенций — финансовых, юридических, отраслевых? Очевидно, что нет. В условиях ИИ и индустрии 5.0 необходимы новые профили: специалисты по цифровой трансформации, эксперты по этике и устойчивому развитию, представители различных социальных групп и регионов. Более того, возникает вопрос: может ли ИИ стать членом Совета? Пока юридическая наука склоняется к отрицательному ответу, но ИИ уже сегодня активно влияет на принятие решений, а в ряде компаний даже рассматривается возможность предоставления ИИ голоса совещательного характера.

Совет директоров будущего становится площадкой для коэволюции и открытого диалога между человеком и машиной, между бизнесом и обществом.

Новые риски и новые механизмы контроля

С ростом роли ИИ и усложнением экосистемы корпоративного управления возникают новые риски: от манипулирования алгоритмами до потери контроля над критически важными процессами. Совет директоров должен внедрять многоуровневые системы мониторинга, независимого аудита и кибербезопасности. Необходимы новые регуляторные стандарты, которые позволят обеспечить прозрачность и подотчетность не только людей, но и машинных систем.

Корпоративное управление, особенно в инновационных и быстроразвивающихся компаниях, требует особого внимания и деликатного подхода. Пример OpenAI показывает, насколько важно тщательно выстраивать баланс между некоммерческими целями, коммерческими задачами и особенностями организационной структуры, чтобы поддерживать доверие и эффективное взаимодействие всех заинтересованных сторон. Это пример того, как новые вызовы требуют поиска новых моделей баланса между инновациями, властью и ответственностью.

Границы корпоративной власти: что останется за Советом директоров

Несмотря на все технологические и институциональные изменения, фундаментальный принцип corporate governance остается неизменным: Совет директоров — это орган корпоративной власти, а не исполнительный менеджмент и не консультативный совет. Его главная задача — стратегический надзор, формирование долгосрочной повестки, защита интересов собственников и общества.

Однако в новых условиях Совет должен отказаться от иллюзии всеведения и всевластия. В эпоху ИИ и глобальных вызовов он становится скорее архитектором и модератором сложной системы, где власть и ответственность распределяются между людьми, машинами, государством и обществом. Именно здесь лежит новая грань корпоративной власти: не в тотальном контроле, а в способности выстраивать доверие, обеспечивать прозрачность и адаптироваться к меняющемуся миру.

Заключение: корпоративное управление как искусство навигации в эпоху неопределенности

Время универсальных рецептов корпоративного управления прошло. Совет директоров будущего — это орган, способный интегрировать технологии, этику, устойчивость и региональную специфику в единую стратегию развития. Его легитимность определяется не только формальными полномочиями, но и способностью отвечать на вызовы времени, обеспечивать баланс интересов и строить доверие в условиях неопределенности.

РБК

Наступило самое приятное и теплое время — лето, которое неизменно у нас ассоциируется с каникулами. В каком бы возрасте мы не были. У кого-то 8, у кого-то 9, у кого-то 10, а у кого-то и 11 лет школы, но все эти годы оставляют отпечаток на всю жизнь. И вот в это время большинство людей хочет и отдохнуть, и покупаться, и просто понежиться под солнцем, а не париться в кабинете.

Генеральные директора тоже люди, которым не чужды вышеуказанные хотелки.

Но как быть, если у тебя особый статус? Вроде бы и отдохнуть нужно, но важно и остаться тем самым генеральным директором.

«Приказ об исполнении обязанностей! Делов-то!» — первое, что приходит в голову. Раньше так и было. Везде. Сейчас уже меньше таковых мест осталось. Давайте рассмотрим этот вариант, но начнем с того, что вспомним Трудовой кодекс Российской Федерации. Любой работник = права и обязанности, если рассматривать с этой точки зрения. Прав без обязанностей быть не может, как и наоборот.

Так вот, когда генеральный директор на кого-то возлагает свои обязанности, то, по сути, он перестает быть им. Однако не до конца. Лишь на половину. Тот, на кого возложили те самые обязанности, тоже не становится генеральным директором. Лишь на половину.

И все по тому, что избрание генерального директора и прекращение его полномочий относится не к воле самого генерального директора, а к полномочиям общего собрания акционеров/участников либо к совета директоров.

Лишь только увольнение может быть по собственному желанию, но наш генеральный директор-то не увольняется, а уходит в отпуск.

Поэтому «Приказ об исполнении обязанностей! Делов-то!» является самоуправством, самовольном, вопреки установленному законом или иным нормативным правовым актом порядку совершением действий.

Тогда как быть?! Вариантов развития событий несколько.

Итак, первый — делегирование полномочий через приказ о наделении правом подписания документов, поручение работы генерального директора другому лицу. Лицу, которое без освобождения от своих основных обязанностей временно замещает генерального директора, по сути — это врио (особенности врио разбирал у себя в ТГ-канале — «Корпоративном букваре»). Это у нас подпадает под действие статьи 60.2 Трудового кодекса Российской Федерации. Со всеми рисками отказа от выполнения дополнительной работы делегированному лицу. Да, и тут требуется согласие этого лица.

А еще в приказе необходимо отфиксировать, что конкретно передаем, заключить дополнительное соглашение к трудовому договору с работником, которому передаются эти функции, где отразить весь перечень передаваемых полномочий. Бумаг много.

А потом еще и работа бухгалтерии, и доплата. Увы, тут никак.

Немало важно — такие приказы направлены на внутренние взаимоотношения, согласно устоявшейся практике.



Второй — делегирование полномочий через доверенность

«Железобетонное» решение, с учетом «генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки», что предусмотрено статьями 40 ФЗ об ООО и 69 ФЗ об АО. Ну, а также с учетом наличия в полномочиях генерального директора «выдавать доверенности на право представительства».

А еще с учетом положений статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации — это самое оно, поскольку «доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами», т.е. направлено вовне компании.

Из бумаг — доверенность. Без приказа и дополнительных соглашений к трудовому договору.

Оба варианта не прекращают полномочий генерального директора.

А вот вариант с образованием временного единоличного исполнительного органа компании не подходит, поскольку связан с прекращением полномочий генерального директора из-за «в случае, если единоличный исполнительный орган общества не может исполнять свои обязанности».

Требуется решение Совета директоров об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного заседания или заочного голосования для принятия общим собранием акционеров решений по вопросам о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества и об образовании нового исполнительного органа общества.

РБК

Как я уже и писал ранее в статье «Роль совета директоров в кибербезопасности и защите информации» неисполнение Федерального закона от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных» сулит штрафами в соответствии с КоАП РФ в зависимости от нарушения для юридического лица от 100 тыс. руб. до 20 млн. руб.

30 мая 2025 года начали действовать изменения согласно Федерального закона от 30.11.2024 N 420-ФЗ, который повышает действующие размеры административных штрафов за непредставление в Роскомнадзор уведомлений о начале обработки персональных данных.

Хочу обратить особое внимание, что это требование о включении в Реестр операторов, осуществляющих обработку персональных данных распространяется на все компании и ИП и согласно им, любое юридическое лицо и ИП обязано направлять уведомление в ведомство до начала работы с персональными сведениями граждан.

Также 23.05.2025 вышел Федеральный закон N 104-ФЗ "О внесении изменений в статьи 4.5 и 13.12 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях и статью 1 Федерального закона "О внесении изменений в Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях", который фактически ужесточает меры административной ответственности за нарушение требований по защите информации.

Но если защита информации в части конфиденциальной информации, информации государственных информационных систем, систем критической информационной инфраструктуры, государственной тайны и т.д., касаются лишь определенных структур и юридических лиц, то в части обеспечения требований по защите персональных данный стоит задуматься каждому владельцу бизнеса, начиная с ИП и заканчивая крупными группами компаний.

Напоминаю, к персональным данным относятся данные:

• работников и кандидатов на работу;
• контрагентов;
• членов общественных объединений и религиозных организаций;
• посетителей для оформления пропуска на территорию компании;
• и даже ФИО любого лица, полученное организацией в ходе своей деятельности.

На Портале персональных данных Роскомнадзора оператор может сформировать и отправить уведомление в территориальный орган Роскомнадзора одним из следующих способов:

• в бумажном виде;
• в электронном виде с использованием усиленной квалифицированной электронной подписи;
• в электронном виде с использованием средств аутентификации ЕСИА.

При подаче уведомления помимо прочего требуется:

• Описание мер, предусмотренных статьями 18.1. и 19 Федерального закона «О персональных данных»

а) описание мер, предусмотренных ст.ст. 18.1 и 19 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных»;

б) организационные и технические меры, применяемые для защиты персональных данных от неправомерного или случайного доступа к ним, уничтожения, изменения, блокирования, копирования, распространения персональных данных.

• Сведения об обеспечении безопасности персональных данных в соответствии с требованиями к защите персональных данных, установленными Правительством РФ

Указывается перечень мер, реализуемый оператором в целях исполнения требований, установленных постановлением Правительства Российской Федерации от 01.11.2012 № 1119 «Об утверждении требований к защите персональных данных при их обработке в информационных системах персональных данных»

И на этих пунктах, конечно, у человека не погруженного в тематику возникнет наибольшее количество вопросов, что в свою очередь затруднит подачу уведомления.

Учитывая это, а также по просьбам читателей моих предыдущих публикаций на РБК, мной подготовлен перечень рекомендаций по оперативному изучению состояния обеспечения требований по организации обработки персональных данных:

1. Узнаем, подано ли уведомление в Роскомнадзор и является ли компания оператором персональных данных. Проще всего, что бы не получить искаженных сведений, это сделать самому на сайте регулятора, при этом достаточно пройти по ссылке и ввести ИНН.
2. После чего, при наличии организации в Реестре появится информация о ней, в которой в том числе будет указано конкретные фамилия имя и отчество физического лица или наименование юридического лица, ответственных за организацию обработки персональных данных.

В случае наличия вашей компании в реестре, у указанного в реестре лица можно запросить информацию о принятых мерах по обеспечению требований защиты персональных данных, при необходимости.

Если вашей компании в Реестре нет, то необходимо выяснить назначен ли ответственный за организацию обработки персональных данных, а если такого нет, то назначить. В случае малочисленного персонала компании по аналогии с главным бухгалтером можно назначить ответственным лицо осуществляющее функции единоличного исполнительного органа. При этом, при наличии достаточного штата компании, учитывая то, что это ответственный за организацию обработки персональных данных, а не за защиту, можно вполне назначить ответственным руководителя подразделения персонала, например, директора по персоналу.

В соответствии со статьями 18.1 и 19 Федерального закона «О персональных данных» № 152-ФЗ, компания обязана обеспечить соответствие процессов обработки и защиты персональных данных установленным требованиям.

Для этого необходимо выполнить ряд организационных и технических мер. Самое идеальное будет провести аудит текущего состояния и внедрить недостающие меры с привлечением специалистов по информационной безопасности.

Вместе с тем, совместно с экспертом в области информационной безопасности по организационным и техническим мерам (начиная от работы в регуляторе, заканчивая построением систем информационной безопасности для социальных сетей) Артемом Бердашкевичем мы подготовили расширенный чек-лист, который поможет компаниям разных масштабов и отраслевой специфики (включая банковский сектор) привести свою работу с персональными данными в соответствие с законом.

Данный чек-лист позволяет систематизировать подход к защите персональных данных и минимизировать риски штрафов. Напомню, что он составляет до 300 тыс. руб. для юрлиц по ст. 13.11 КоАП РФ. Для компаний из регулируемых отраслей (финансы, здравоохранение, телеком) важно учитывать отраслевые требования и регулярно обновлять меры защиты.

Важно помнить, что над списком документов, приказов и мер стоит работать индивидуально, нет одной «таблетки» для каждого «пациента».

Если в вашей компании еще нет требуемых документов, регулятор не уведомлен об обработки вашей компанией персональных данных, то самое время озадачиться этим вопросом, возможно нанять профессиональную организацию.

РБК

Все, кто так или иначе связан и имеет отношение к работе Ревизионной комиссии, к проводимым проверкам и ее результатам, отраженным в актах и заключениях, привыкли, что Ревизионная комиссия и/или Ревизор проверяет финансово-хозяйственную деятельность общества в основном в разрезе ведения бухгалтерского баланса, счетов, результатов деятельности. Выражающейся в прибылях или убытках и т.д.

Суть ревизии состоит в проверке путем применения специальных знаний по документированной учетно-экономической информации ряда вопросов, контролируемых в обязательном порядке руководством, собственниками хозяйствующего субъекта или вышестоящим органом.

Задачи ревизии:

• проверка сохранности имущества и эффективности его использования в хозяйственной деятельности организации;
• выявление злоупотреблений, условий их возникновения и разработка мероприятий по предупреждению злоупотреблений;
• проверка исполнительской дисциплины и оценка эффективности деятельности управленческого персонала организации;
• исследование системы внутреннего контроля, выявление ее узких мест и повышение эффективности ее функционирования.

Сейчас закачивается корпоративный год, все ревизионные проверки завершены, однако именно сейчас самое время членам ревизионной комиссии подумать о планах работы на следующий корпоративный год, переосмыслить все ранее проверяемые в компаниях вопросы и аспекты деятельности, обратить внимание на те вопросы, которым ранее не уделялось внимания и которые ранее отсутствовали в планах проверок.

Я предлагаю, рассмотреть вопрос включения в план проверок ревизионных комиссий проверку состояния обеспечения информационной безопасности, как одного их важных в современном цифровом мире аспекта осуществления финансово-хозяйственной деятельности любой компанией. Для большинства современных компаний в настоящее время остается и становится все более актуальным соблюдение цифровой гигиены и информационной безопасности.

Можно много рассуждать о том, какие аспекты деятельности компании, связанные с защитой информации стоит проверять, но я для начала предлагаю обратиться к документу, который в 2013 году выпустило Росимущество.

Методические рекомендации по организации работы ревизионных комиссий акционерных обществ, утвержденные приказом от 26 августа 2013 г. N 254, которыми руководствуются не только сотрудники Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество), но и входящие в состав ревизионных комиссий акционерных обществ, акции которых находятся в собственности Российской Федерации, независимые эксперты, определяет, что задачей первого этапа проверки является выявление основных рисков, связанных с операционной деятельностью.

Обычно на данном этапе проверяют:

• Качество отчетности;
• Качество планирования;
• Качество роботы органов управления.

Однако, к Методическим рекомендациям прилагается анкета, которая в том числе содержит раздел рекомендуемый к проверке «Построение ИТ-систем, информационная безопасность».

Данный раздел содержит такие параметры диагностики рисков, как:

• Наличие описания работы в ИС и взаимодействия различных ИС друг с другом, например, бухгалтерской системы и системы клиент-банк;
• Порядок хранения электронных ключей (например, для системы клиент-банк): в сейфе, в ящике стола, на столе и т.д.
• Существует ли перечень конфиденциальных данных?
• Организован ли надлежащим образом порядок доступа к конфиденциальным данным, порядок актуализации доступа?
• Как предоставляются права доступа (чтение, изменение, удаление) к информационным ресурсам (ИС, базы данных, папки и т.д.)?
• Своевременно ли отзываются права при увольнении сотрудников и как часто проводится проверка актуальности перечня существующих прав доступа?
• Порядок резервного копирования данных:
• все ли существенные данные копируются?
• адекватность носителей, на которые производится копирование (например, копирование данных в папку на том же компьютере не существенно сокращает риски)
• достаточна ли частота копирования (ежедневно, еженедельно и т.д.)
• достаточна ли глубина хранения: с каким лагом данные хранятся в копии (на конец предыдущего дня, на конец предыдущей недели и т.д.)
• Физическая сохранность резервных копий (безопасность при пожаре, недопущение кражи)

Таким образом при осуществлении проверки согласно данной формы ревизор проверяет следующие риски:

• Риск преемственности при смене ключевых сотрудников, пользующихся ИС
• Риск утечки конфиденциальных данных, репутационного ущерба, кражи денежных средств.
• Риск утечки конфиденциальных данных
• Риск несанкционированного изменения данных, утечки конфиденциальных данных
• Риск утраты данных, больших затрат на восстановление данных
• Риск утраты данных, больших затрат на восстановление данных

Напоминаю, что данные Методические рекомендации разработаны в 2013 году, за несколько лет до наступления эпохи цифровой экономики в Российской Федерации (первая половина 2017 года ознаменовалась как начало эпохи цифровой экономики) и задолго выхода рекомендаций Банка России по участию совета директоров (наблюдательного совета) в процессах развития и управления информационными технологиями и управления риском информационной безопасности (информационное письмо Банка России от 24.05.2019 N ИН-06-28/45), которые я упоминал в своей предыдущей статье «Роль совета директоров в кибербезопасности и защите информации» .

На данный момент, подходы к проверке состояния защищенности и обеспечения информационной безопасности стали более структурированными и углубленными. Многие компании заказывают независимый внешний аудит защищенности информационной инфраструктуры, а учитывая то, что работа аудитора и при проверке финансово-хозяйственной деятельности компании всегда плотно пересекается с работой ревизора, то данный подход, особенно для компаний с развитой информационной инфраструктурой применим и для проведения проверки ревизионной комиссией, хотя и требует в таком случае включения в нее эксперта с соответствующими компетенциями и знаниями.

Мной, совместно с заместителем директора и куратором проектов по информационной безопасности системного интегратора ITLPRO Анастасией Катаевой разработаны следующие рекомендации по проверке состояния защищенности информационной инфраструктуры компании:

1. Отчет должен в том числе содержать:

• Характеристики проверяемой системы (систем), дающие возможность однозначной ее идентификации в т.ч. По месту расположения;
• Состав обследованной системы (технические и программные компоненты);
• Требования, предъявляемые к процессам защиты информации (в рамках системы), критерии проверки/обследования и обоснование их применения;
• Характеристики информации, обрабатываемой, хранимой и передаваемой по каналам связи в рамках обследованной системы;
• Общее описание методик работы пользователей системы (при необходимости);
• Краткое описание имеющихся применяющихся в системе технических (и/или иных, при необходимости) средств защиты информации, оценка эффективности данных средств и соответствия требованиям, предъявляемые к процессам защиты информации (в рамках системы);
• Краткое описание имеющихся на объекте работ технических средств и мер физической безопасности и оценка соответствия данных средств и мер требованиям защищенности;
• Краткое описание принятых на объекте организационно-нормативных мерах информационной безопасности (наличие приказов о назначении лиц, ответственных за эксплуатацию и обеспечение информационной безопасности системы, наличие нормативно-инструктивных документов, данные о квалификации ответственных лиц и т.п.) и оценка соответствия данных мер требованиям защищенности;

Эти пункты позволяют при необходимости детально изучить всю информацию любому участнику процесса, от технического специалиста, до руководителя любого уровня, обладающего соответствующими знаниями и компетенциями, проверить ее на возможные неточности или противоречия, дают понимание о полноценности и достоверности сделанных в финальных разделах отчета выводов и рекомендаций!

2. Результатами поверки должны стать и отчет должен содержать:

• Определение уровня информационной безопасности вычислительной сети;
• Общая оценка текущего состояния информационной безопасности системы на момент обследования;
• Общие рекомендации по улучшению состояния информационной безопасности
• Технические рекомендации (реконфигурация/модернизация комплекса технических средств и средств защиты, установка и настройка дополнительных средств защиты, применение дополнительных технических мер и т.п.),
• Организационные рекомендации (разработка и ввод в действие необходимых документов, изменения в штатной структуре организации, обучение персонала и т.д.).

Эти разделы позволят руководителю любого уровня, не имеющему компетенций в области защиты информации и информационных технологий, понять существуют ли проблемы в компании, связанные с защищенностью информационной инфраструктуры, суть проблем и оценить финансовую составляющую предлагаемых решений и рекомендаций.

Учитывая то, что в соответствии с Кодексом корпоративного управления для эффективного функционирования системы управления рисками и внутреннего контроля рекомендуется создавать отдельное структурное подразделение (подразделения) по управлению рисками и внутреннему контролю, то, по моему мнению, наступает время данному подразделению также уделять вопросам информационной безопасности в компаниях с развитой информационной инфраструктурой особое внимание с выделением для осуществления контроля по данному направлению отдельных специалистов обладающих соответствующими компетенциями, которые смогут проверять не только подразделения обеспечивающие функционирование информационных систем (подчиненные CIO — Chief Information Officer, директор по информационным технологиям), но и подразделения обеспечивающие информационную безопасность (подчиненные CISO — Chief Information Security Officer, директор по информационной безопасности).

Я как член ревизионных комиссий с многолетним опытом, специалист по информационной безопасности, имеющий опыт работы в области защиты информации на предприятиях ОПК более 15 лет, а также, как член Комитета по цифровой трансформации Национальной ассоциации корпоративных директоров НАКД, рекомендую использовать вышеизложенные подходы по проверке состояния информационной безопасности компаний не только экспертам ревизионных комиссий, но и с учетом имеющихся рекомендаций Банка России, членам Советов директоров и специализированных комитетов при Советах директоров при осуществлении контроля и стратегического планирования.

Не забываем о прекрасной идиоме «The devil is in the detail», иногда полезно даже члену совета директоров спуститься с небес и покопаться в сути важного вопроса, чтобы оценить качество и достоверность предоставляемой отчетности.

РБК

В условиях стремительных изменений рынка, дефицита кадров и технологических скачков корпоративная культура становится для бизнеса не просто внутренним активом, а стратегическим конкурентным преимуществом. Сегодня именно культура определяет, насколько быстро компания адаптируется к новым вызовам, удерживает таланты и внедряет инновации. С приходом Индустрии 4.0 и 5.0, а также массовым внедрением искусственного интеллекта (ИИ), роль культуры только усиливается — она становится связующим звеном между технологиями и человеком, между стратегией и ежедневной практикой.

Корпоративная культура — это система ценностей, норм, традиций и моделей поведения, которые определяют атмосферу в компании, стиль управления, коммуникации и отношение к изменениям. Это не только набор правил, но и «ДНК» организации, влияющая на то, как сотрудники принимают решения, взаимодействуют друг с другом и реагируют на внешние вызовы.

Сильная корпоративная культура способствует:

Компании, которые осознанно управляют культурой, быстрее внедряют новые технологии, эффективнее реагируют на рыночные изменения и успешнее конкурируют за таланты.

Для анализа и управления культурой часто используют модель конкурирующих ценностей Кима Камерона и Роберта Куинна. Она выделяет четыре базовых типа корпоративной культуры:

В такой компании преобладает атмосфера поддержки, доверия и взаимовыручки. Руководство выступает в роли наставников, а сотрудники ощущают себя частью единой команды. Здесь ценится обучение, развитие и долгосрочные отношения. Эта модель способствует удержанию персонала и формированию сильного командного духа.

Организации с такой культурой делают ставку на креативность, эксперименты, внедрение новых идей. Здесь приветствуются инициативность и готовность к изменениям. В эпоху ИИ и цифровизации адхократические компании быстрее других осваивают новые рынки и технологии, становятся драйверами инноваций.

Главные ценности — результат, эффективность, конкурентоспособность. Ориентир на достижение целей, выполнение KPI, рост доли рынка. В таких компаниях активно внедряются data-driven подходы, автоматизация оценки результатов, прогнозная аналитика. Рыночная культура хорошо работает в динамичных и конкурентных отраслях.

Здесь акцент на стабильности, формализованных процессах, четкой структуре и контроле. Такие компании внедряют алгоритмические системы управления, регламенты и стандарты, что особенно важно для крупных и сложных организаций. В новых условиях иерархическая культура адаптируется за счет цифровых инструментов и гибких форматов управления.

Массовое внедрение ИИ и цифровых технологий приводит к трансформации всех аспектов корпоративной культуры. Вот ключевые изменения:

Эксперты выделяют десять ключевых трендов, которые формируют корпоративную культуру в ближайшие годы:

Корпоративная культура — ключ к успешной цифровизации бизнеса. Компании, где сотрудники понимают ценность изменений, готовы учиться и открыто обсуждать новые идеи, быстрее внедряют технологии и достигают лучших результатов. Важные элементы цифровой культуры:

Проведите оценку текущей культуры с помощью опросов, интервью, анализа цифровых следов. Используйте инструменты типа OCAI для определения типа культуры и выявления зон развития.

Четко определите миссию, ценности и стандарты поведения. Важно, чтобы они были понятны всем сотрудникам и интегрированы во все процессы — от найма до мотивации и оценки эффективности.

Вовлекайте HR, IT, представителей бизнеса в управление культурой. Создайте совет по культуре, который будет регулярно мониторить и корректировать инициативы.

Инвестируйте в обучение ИИ, цифровым инструментам, гибким методам работы. Внедряйте программы наставничества, коллективного обучения, геймификации.

Разработайте внутренние регламенты по использованию ИИ, обеспечьте прозрачность алгоритмов, возможность оспаривания решений, защиту данных.

Создавайте индивидуальные программы развития, учитывайте особенности разных поколений, развивайте гибкие форматы работы, поддерживайте work-life balance.

Обеспечьте регулярные коммуникации между руководством и сотрудниками, используйте цифровые платформы для сбора и анализа обратной связи.

Внедряйте программы благополучия, психологической поддержки, гибких условий труда.

Недооценка роли культуры может привести к:

Многие ведущие компании мира — от технологических гигантов до промышленных холдингов — подтверждают: сильная корпоративная культура становится основой для устойчивого развития. Примеры включают внедрение гибридных моделей работы, развитие программ наставничества, создание внутренних цифровых платформ для обмена знаниями и обратной связи, а также внедрение этических стандартов работы с ИИ.

Разработайте внутренние регламенты по использованию искусственного интеллекта, обеспечьте прозрачность алгоритмических решений и возможность оспаривания спорных кейсов.

Инвестируйте в обучение персонала навыкам совместной работы с цифровыми инструментами и ИИ, внедряйте программы наставничества с использованием цифровых ассистентов.

Дополните традиционные KPI метриками, отражающими уровень вовлеченности, инновационности и культурной зрелости подразделений.

Включайте в такие команды представителей HR, IT и бизнес-подразделений для регулярного мониторинга и корректировки культурных инициатив.

Применяйте платформы для анализа корпоративных коммуникаций, эмоционального климата и обратной связи в режиме реального времени.

Корпоративная культура — это стратегический капитал компании, который в условиях новой экономики и технологических изменений становится главным драйвером конкурентных преимуществ. Компании, способные интегрировать новые технологии в культурную среду, выстраивать баланс между инновациями и человеческим капиталом, получают устойчивое преимущество на рынке. Важно не только следовать трендам, но и формировать собственные стандарты, которые будут работать на долгосрочный успех бизнеса. Сильная корпоративная культура — это не просто модный тренд, а основа для устойчивого развития, привлечения талантов и эффективной цифровой трансформации.

РБК

В эпоху, когда доверие к институтам подвергается испытаниям, а волатильность рынков усиливается, потребность в прозрачности, надежности и стратегической зрелости компаний возрастает многократно. Так, аналитическое исследование «Портрет совета директоров 2024» подтверждает, что российские компании уверенно движутся в сторону укрепления корпоративного управления. В 2024 году доля независимых директоров в советах достигла 41%, увеличившись на 2 процентных пункта по сравнению с прошлым годом, причем в 36% компаний независимые директора составляют половину или более состава совета​. За последние 10 лет благодаря внедрению рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России средняя доля независимых директоров выросла более чем на треть, а доля компаний, соблюдающих минимальный порог в одну треть независимых директоров, увеличилась с 47% до 77%​.

Эти трансформации отражают не столько следование формальным требованиям, сколько осознанную стратегию повышения качества управления и инвестиционной привлекательности. Независимые советы все чаще становятся опорой для построения долгосрочной устойчивости компаний в условиях внешних вызовов. Сегодня эффективность работы совета и уровень его независимости все более воспринимаются не как элемент «доброжелательной практики», а как объективный показатель зрелости бизнеса и его способности справляться с неопределенностью.

Здесь и далее под корпоративным управлением, как его определяет Тимур Якупов, понимается системное принятие на всех уровнях управленческих решений, по всем вопросам деятельности организации, направленных на достижение ее основной цели деятельности. В этом контексте возникает закономерный вопрос: приносит ли сильное корпоративное управление реальную финансовую выгоду и как оно способствует повышению эффективности бизнеса в целом?

Исследование длинною в 10 лет: наблюдение за FTSE 350

Как показало исследование Grant Thornton, компании с сильным корпоративным управлением демонстрируют операционное превосходство и генерируют больше ценности для акционеров и кредиторов. В частности, компании, последовательно улучшающие свои показатели корпоративного управления, могут наблюдать увеличение операционного денежного потока на 44%.

В рамках исследования был изучен Grant Thornton UK Corporate Governance Index (CG Index), представляющий собой масштабную базу данных, охватывающую 506 компаний, входящих в фондовый индекс Великобритании (FTSE 350), за десятилетний период с 2007 по 2017 год. Этот уникальный инструмент позволил собрать и проанализировать 74 показателя корпоративного управления и сопоставить их с 20 ключевыми финансовыми метриками. В отличие от многих исследований, которые фокусируются преимущественно на формальном соблюдении требований корпоративного управления, CG Index оценивает качество применения принципов и положений Кодекса корпоративного управления Великобритании, а также глубину и детализацию отчетности компаний.

Этот индекс позволил впервые на обширном массиве данных проследить не просто связь между формальным соответствием правилам и финансовыми результатами, а выявить, как фактическое качество корпоративных практик влияет на ключевые аспекты деятельности бизнеса. Исследование увидело, как зрелость корпоративного управления становится фундаментом для стратегического управления, повышения операционной и финансовой эффективности, а также укрепления устойчивости и управления рисками. Анализируя динамику показателей на протяжении длительного времени, были получаем ценные выводы о том, как последовательное совершенствование корпоративного управления способствует созданию и сохранению стоимости для всех заинтересованных сторон.

Влияние на эффективность

Результаты CG Index продемонстрировали убедительную связь между высоким уровнем корпоративного управления и значительным повышением эффективности бизнеса. Цифры говорят сами за себя: компании, входящие в верхний квартиль по уровню зрелости корпоративного управления, показали результаты выше своих конкурентов. В частности, они сгенерировали в 3,4 раза больше операционного денежного потока. Это свидетельствует о более эффективном управлении оборотным капиталом и способности компании зарабатывать стабильный приток средств от основной деятельности.

Более того, эти же компании на 43% эффективнее в производстве и продаже продукции, что отражается на их операционной прибыли. Такая эффективность является прямым следствием выстроенных бизнес-процессов, четкого определения ролей и ответственности, а также эффективного контроля качества, что является неотъемлемой частью зрелой системы корпоративного управления. Не менее значимым является тот факт, что компании с сильным корпоративным управлением обеспечивают своим акционерам в 2 раза большую доходность. Этот показатель отражает способность эффективно распределять капитал и генерировать прибыль, привлекательную для инвесторов. Важно подчеркнуть, что данная тенденция к росту ключевых показателей эффективности сохраняется во всех секторах экономики, что подтверждает универсальность позитивного влияния качественного корпоративного управления. Результаты не оставляют сомнений в том, что корпоративное управление является не просто формальностью, а мощным фактором повышения конкурентоспособности и достижения устойчивого успеха.

Устойчивость и управление рисками: не только рост, но и защита

Корпоративное управление высокого уровня является не только двигателем роста и повышения эффективности, но и ключевым фактором устойчивости бизнеса и эффективного управления рисками. Исследование показало, что компании с развитыми практиками корпоративного управления демонстрируют значительную финансовую устойчивость, что особенно важно в условиях волатильности рынков. Анализ CG Index выявил, что компании, входящие в верхний квартиль по уровню корпоративного управления, обладали на 25% большей ликвидностью. Это означает, что они лучше обеспечены средствами для покрытия краткосрочных обязательств, что является важным буфером в периоды экономической неопределенности.

Кроме того, эти же компании имели на 15% меньшую долговую нагрузку. Такая финансовая осмотрительность снижает зависимость от заемных средств и делает более устойчивыми к колебаниям процентных ставок и кредитных рынков. Не менее значимо и то, что компании с сильным корпоративным управлением в два раза чаще оставались в индексе FTSE 350. Это свидетельствует об их способности сохранять свою конкурентоспособность и ценность в долгосрочной перспективе, успешно преодолевая экономические циклы и внешние потрясения. Для инвесторов и кредиторов такие показатели являются убедительным свидетельством надежности и способности компании не только генерировать прибыль, но и сохранять свою стоимость и выполнять обязательства даже в условиях турбулентности. Зрелое корпоративное управление формирует фундамент для принятия взвешенных стратегических решений, эффективного управления рисками и, как следствие, долгосрочной устойчивости бизнеса.

Постепенное улучшение — путь к приросту стоимости

Рассматриваемое исследование Grant Thornton продемонстрировало, что даже незначительное улучшение практик корпоративного управления способно привести к ощутимому росту стоимости бизнеса. Анализ динамики компаний, которые постепенно повышали свой уровень корпоративного управления, переходя из одного квартиля в другой, выявил закономерную положительную связь с их финансовыми показателями.

Результаты показали, что улучшение корпоративного управления всего на один квартиль было связано со средним увеличением операционного денежного потока на 44%. Это свидетельствует о том, что более зрелые практики управления, такие как четкое определение стратегических целей и эффективный контроль рисков, напрямую влияют на способность компании генерировать денежные средства от своей основной деятельности. Кроме того, такие компании демонстрировали прирост свободного денежного потока на 46%, что расширяет возможности для инвестиций и возврата средств акционерам. Не менее значимым было увеличение маржи EBIT на 10% при переходе на более высокий уровень корпоративного управления, что говорит о повышении операционной эффективности.

Аналитические исследования корпоративного управления в России также подтверждают, что неквалифицированное (низкокачественное) корпоративное управление является главным барьером для роста акционерной стоимости эмитента​. Согласно им, итоговая оценка корпоративного управления переводится в премию за риск при низком уровне корпоративного управления, включаемую в требуемую доходность акций​. Таким образом, лучшее корпоративное управление прямо понижает стоимость капитала и повышает цену акций, влияя на будущую доходность.

Глобальный контекст: аналогичные выводы по странам БРИКС

Ценность эффективного корпоративного управления является универсальным принципом, выходящим за рамки развитых экономик. Результаты последних исследований указывают, что в странах БРИКС — Бразилии, России, Индии, Китае и Южной Африке — наблюдается четкая положительная взаимосвязь между качеством корпоративного управления и показателями деятельности компаний. Это подчеркивает, что фундаментальные принципы ответственного и прозрачного руководства способствуют повышению эффективности бизнеса в различных глобальных контекстах.

В частности, эмпирический анализ российского рынка, проведенный научными сотрудниками Института экономики РАН, дополнительно подтверждает универсальность ценности корпоративного управления. На основе выборки из 75 публичных компаний за 2011–2017 годы было установлено, что качество корпоративного управления оказывает статистически значимое положительное влияние на рыночную капитализацию. Особенно сильной оказалась взаимосвязь факторов, связанных с дивидендной политикой и корпоративной социальной ответственностью, что свидетельствует о высокой чувствительности инвесторов к прозрачности и ответственности бизнеса​.

Важно отметить, что даже в российском контексте — со своими институциональными особенностями и преобладанием концентрированной собственности — наличие качественно проработанных внутренних политик управления и устойчивых практик социального взаимодействия приводит к росту стоимости компаний. Это подтверждает, что базовые принципы эффективного корпоративного управления работают и на развивающихся рынках, поддерживая капитализацию, инвестиционную привлекательность и долгосрочную устойчивость бизнеса

Почему это работает: 6 точек опоры сильного корпоративного управления

Разработка эффективной системы корпоративного управления не сводится к следованию универсальным шаблонам. Убежден, что фундамент устойчивого успеха закладывается через сосредоточение внимания на шести ключевых, взаимосвязанных областях, каждая из которых играет решающую роль в обеспечении стратегической зрелости и повышении операционной эффективности.

Прежде всего, ясность бизнес-модели служит компасом, определяющим стратегическое направление и влияющим на все аспекты деятельности, включая финансовое планирование и управление рисками. Без четкого понимания того, как компания создает, поставляет и монетизирует свою ценность, невозможно выстроить адекватную систему контроля или определить ключевые риски.

Во-вторых, корпоративная культура и ценности формируют поведенческие нормы и влияют на принятие решений на всех уровнях организации. Практика показывает, что компании с сильной культурой демонстрируют более высокую операционную эффективность и доходность. При этом, важно не просто декларировать ценности, а интегрировать их в бизнес-процессы и систему вознаграждения, что напрямую отражается на устойчивости бизнеса и отношениях со стейкхолдерами.

В-третьих, эффективное управление рисками позволяет не только предотвращать потенциальные потери, но и выявлять новые возможности. В условиях растущей сложности глобальных рынков и усиления регуляторного давления, способность компании предвидеть и адекватно реагировать на риски становится ключевым фактором конкурентоспособности.

В-четвертых, надежный внутренний контроль обеспечивает достоверность финансовой отчетности, сохранность активов и соблюдение законодательства. Слабые контрольные механизмы могут привести к значительным финансовым потерям и репутационным рискам. Примечательно, что 50% компаний, проанализированных в Corporate Governance Review в 2024 году, предоставляют содержательную информацию о своих процессах внутреннего контроля, что свидетельствует о растущем внимании к этой области.

В-пятых, эффективность совета директоров является ключевым элементом стратегического руководства и надзора. Совет директоров, обладающий необходимыми компетенциями, опытом и обеспечивающий здоровую динамику принятия решений, способен существенно повысить качество стратегического планирования, риск-менеджмента и корпоративной культуры. Регулярная оценка эффективности совета директоров и его членов, а также привлечение независимых директоров с разнообразным опытом способствуют улучшению корпоративного управления.

Наконец, планирование преемственности на ключевых руководящих позициях обеспечивает стабильность и непрерывность управления бизнесом. Отсутствие четкого плана преемственности может создать значительные риски для компании в случае неожиданного ухода ключевых руководителей. Компании, уделяющие внимание развитию лидерского потенциала и подготовке преемников, демонстрируют большую устойчивость к изменениям в руководстве.

Таким образом, по моему мнению, фокусировка на этих шести взаимосвязанных зонах обеспечивает комплексный подход к корпоративному управлению, который не только способствует соблюдению нормативных требований, но и является мощным инструментом для достижения стратегических целей, повышения финансовой устойчивости и обеспечения долгосрочного успеха бизнеса.

Корпоративное управление — не бюрократия, а инвестиция в результат

Для российских компаний 2025 год должен стать периодом переосмысления роли корпоративного управления. Мировая и российская практика демонстрирует, что компании с выстроенной системой корпоративного управления не просто соответствуют требованиям, а создают прочный фундамент для устойчивого роста и повышения конкурентоспособности. Сильное корпоративное управление напрямую влияет на ключевые аспекты деятельности.

Корпоративное руководство пронизывает все функциональные области бизнеса. Четкие роли и обязанности совета директоров и менеджмента, регулярная оценка эффективности, прозрачные коммуникационные каналы и культура открытой дискуссии формируют зрелую корпоративную среду. Такая среда способствует более взвешенным стратегическим решениям, эффективному распределению ресурсов, своевременному выявлению и минимизации рисков, а также интеграции принципов устойчивого развития в бизнес-модель. В конечном итоге, компании с сильным корпоративным управлением не просто выживают в условиях турбулентности, они получают значительное конкурентное преимущество и выигрывают в долгосрочной перспективе.

РБК

Корпоративное управление: почему Совет директоров — это власть, а не рекомендации

Корпоративное управление — не разновидность менеджмента и не клуб по интересам для уважаемых экспертов. Это фундаментальный институт современной экономики, сформировавшийся как ответ на вызовы эпохи, когда собственники капитала перестали непосредственно управлять компаниями. Совет директоров — не «старший менеджер» и не «советник», а орган корпоративной власти, чья миссия — стратегический контроль, защита интересов акционеров и обеспечение устойчивого развития бизнеса. Любая попытка смешать эти роли неизбежно приводит к катастрофическим последствиям, о чем свидетельствует опыт крупнейших корпораций мира.

Институциональное корпоративное управление: власть, а не менеджмент

Корпоративное управление (corporate governance) — это система, возникшая не из желания усложнить структуру компании, а из необходимости разрешить глубинный конфликт между собственниками и наемными управленцами. Классическая работа Адольфа Берли и Гардинера Минса «Современная корпорация и частная собственность» (1932) зафиксировала момент, когда акционеры стали пассивными инвесторами, а реальная власть перешла к менеджменту. В результате возникла агентская проблема (agency problem), описанная Майклом Дженсеном и Уильямом Меклингом в 1976 году: менеджеры склонны действовать в своих интересах, а не в интересах акционеров.

Институциональное корпоративное управление — это не просто набор правил и процедур, а система сдержек и противовесов, где Совет директоров становится гарантом баланса. Его задача — не помогать менеджменту, а контролировать его, утверждать стратегические решения, назначать и оценивать топ-менеджмент, защищать права собственников. Менеджмент отвечает на вопрос «как», а Совет директоров — на вопросы «зачем» и «куда». Путаница между этими уровнями обходится компаниям слишком дорого: по данным Harvard Business Review, более половины провалов стратегий связаны с неэффективной работой Советов директоров, которые либо вмешиваются в операционку, либо теряют над ней контроль.

Современная практика корпоративного управления в России часто страдает от непонимания этих различий. Многие компании пытаются построить «гибридные» модели, где Совет директоров формально существует, но фактически ограничен в полномочиях или, напротив, чрезмерно вовлечен в операционную деятельность. Такой подход приводит к размыванию ответственности, снижению эффективности и, в конечном итоге, к потере доверия со стороны инвесторов.

Совет директоров: орган власти, а не «советник»

Совет директоров — не клуб экспертов и не консультативный орган. Его статус закреплен законом и уставом компании: это высший орган стратегического управления между собраниями акционеров. Его функции не сводятся к рекомендациям — это власть, контроль и ответственность.

Стратегический контроль. Совет утверждает стратегию, устанавливает ключевые показатели эффективности, оценивает риски и контролирует исполнение. Он не разрабатывает бизнес-планы — это удел менеджмента, — но обязан проверять их обоснованность и соответствие долгосрочным целям. Как справедливо отмечал Питер Друкер: «Стратегия — это не список желаний. Это выбор того, чего компания не будет делать».

Надзор за менеджментом. Совет директоров зачастую назначает и всегда оценивает CEO, обеспечивает преемственность, управляет конфликтами интересов. Вмешательство в операционное управление разрушает независимость Совета и делает невозможной объективную оценку деятельности менеджмента.

Защита интересов акционеров. Совет утверждает дивидендную политику, одобряет крупные сделки, предотвращает злоупотребления со стороны инсайдеров. Он обязан действовать исключительно в интересах акционеров, а не отдельных групп влияния или менеджмента.

Почему Совет не должен вмешиваться в операционную деятельность? Потому что это ведет к фундаментальному конфликту ролей и интересов, размывает ответственность и лишает Совет стратегического фокуса. История General Motors — наглядный пример: в 1980-х Совет, состоявший из инсайдеров, активно вмешивался в оперативные решения, что в итоге привело к банкротству компании и потере большей части ее капитализации. Аналогичные сценарии повторялись и в других компаниях, где Совет директоров терял стратегическую дистанцию и превращался в «теневой менеджмент».

Консультативный совет vs. Совет директоров: принципиальные различия

Путаница между Советом директоров и Консультативным советом (Advisory Board) — одна из главных угроз эффективности корпоративного управления. Консультативный совет — это добровольный орган, предоставляющий рекомендации, не несущий юридической ответственности и не обладающий властными полномочиями. Совет директоров, напротив, — орган корпоративной власти, чьи решения обязательны для исполнения, а ответственность — фидуциарная и юридическая.

Совет директоров — это не «экспертный клуб», а орган, принимающий решения, влияющие на судьбу компании. Компетенции и экспертиза членов Совета — необходимое условие, но не самоцель. В отличие от консультативных органов, где экспертиза — основная функция, Совет директоров реализует корпоративную власть.

Важно понимать: Консультативный совет — не «младший брат» Совета директоров и не его предтеча. Популярная идея о том, что внедрение КС поможет собственникам и менеджменту «потренироваться» перед созданием настоящей системы корпоративного управления, — опасная иллюзия. Эти органы различаются по природе, функциям и ответственности, и ни в коей мере не могут заменить друг друга.

Компетенции Совета: опыт — инструмент, а не функция

Расхожее мнение, что Совет директоров должен состоять исключительно из отраслевых экспертов, ошибочно. Компетенции и опыт — лишь предпосылка для осуществления власти, но не ее суть. Совет — не форум для обмена мнениями, а орган, который обязан:

• Задавать неудобные вопросы менеджменту.
• Принимать решения в условиях неопределенности и риска.
• Голосовать за смену CEO, если того требует интерес компании, даже если речь идет о легендарной фигуре.

Вспомним Совет директоров Apple в 1985 году: несмотря на культ личности Стива Джобса, Совет принял решение о его отстранении после провала проекта Macintosh Office. Это был не акт экспертизы, а проявление корпоративной власти в интересах акционеров.

Четыре важных замечания:

1. Консультант/эксперт не всегда и скорее редко по психотипу является стратегическим руководителем. Эту работу выбирают люди с определенным складом характера, и сама многолетняя консультативно-экспертная деятельность формирует особый тип личности, зачастую не склонный к принятию стратегических властных решений.
2. Топ-менеджер, будучи избранным в Совет директоров, зачастую приносит туда свой менеджерский опыт и формат поведения, которые сильно отличаются от формата работы члена Совета. Им хочется непосредственно «рулить» и подменять работу исполнительного органа, что является признаком незрелости и неготовности к работе в Совете директоров корпорации.
3. Если из всего сказанного выше вы сделаете вывод, что Консультативный совет — это ненужный орган, вы ошибаетесь. Правильный вывод таков: Совет директоров и Консультативный совет — это два принципиально разных органа по своей природе, они не являются взаимозаменяемыми инструментами корпоративного управления.
4. Широко распространенная идея о том, что следует внедрять в корпорации Консультативный совет как предтечу Совета директоров, на котором собственники и менеджмент «потренируются», а затем внедрят полноценную систему корпоративного управления, — вредная иллюзия, ведущая к содержательной подмене институций и размыванию ответственности.

Корпоративное управление — это борьба за распределение и уравновешивание власти и рисков, а не за то, кто будет давать советы, а кто их будет слушать. Совет директоров — не партнер менеджмента, а его контролер и стратегический арбитр. Это орган, на который возложена обязанность принимать решения, определяющие судьбу компании и защищающие интересы акционеров. Корпоративное управление — это не про рекомендации, а про баланс сил, ответственность и долгосрочную устойчивость.

Попытки заменить орган власти — Совет директоров — аморфным консультационным органом, не обладающим полномочиями, в лучшем случае являются попыткой нанять консультантов подешевле, а в худшем — порождают субстантивные конфликты и приводят корпорацию к краху. Enron, Wirecard, WeWork — все эти истории начинались с подмены функций Совета директоров и отказа от реального стратегического контроля.

«Хороший Совет директоров — это не те, кто говорит „да«. Это те, кто умеет сказать „нет»» (Карл Айкан, инвестор).

Если ваш Совет директоров обсуждает маркетинговую стратегию или логистику, а не стратегические риски и смену топ-менеджмента, значит, компания находится в зоне серьезного риска. Совет должен заниматься властью, стратегией и контролем. Все остальное — менеджмент.

Подведем итоги!

В условиях стремительно меняющейся бизнес-среды и роста требований со стороны инвесторов, роль Совета директоров становится все более значимой. Компании, сумевшие выстроить эффективную систему корпоративного управления, получают не только доступ к капиталу, но и устойчивое конкурентное преимущество. Однако для этого необходимо четко разграничивать функции власти, управления и экспертизы, не допуская их смешения.

Совет директоров должен быть не декоративным органом, а настоящим центром стратегического управления и контроля. Только в этом случае корпоративное управление способно выполнять свою ключевую функцию — обеспечивать долгосрочную устойчивость, рост стоимости бизнеса и защиту интересов всех стейкхолдеров.

РБК

В условиях высокой ключевой ставки (напомню, что текущий день она все еще 21%, для сравнения: еще летом 2023 года ключевая ставка была 7,5%, то есть за полтора года регулятор повысил ее почти втрое.) уже продолжительный период времени компании могут и должны это использовать, особенно в части монетизации временно свободных денег.

Такое ужесточение денежно-кредитной политики сделало банковские сберегательные продукты крайне доходными: средние максимальные ставки по депозитам в крупнейших банках достигали 21–22% годовых​, а некоторые специальные предложения — до 23%​. В этих условиях хранение денежных средств на расчетных счетах «без дела» превращается в прямую потерю потенциального дохода для компаний.

Объем средств корпоративных клиентов на счетах огромен.

По данным Банка России, на 1 сентября 2024 года юрлица держали в банках свыше 56 трлн руб., из которых около 40%, а это 21 трлн руб. — на текущих расчетных счетах.

В сложившейся ситуации финансовые директора компаний стараются грамотно управлять временно свободными деньгами на счетах, чтобы воспользоваться высокими ставками и улучшить финансовый результат бизнеса.

А Советам директоров важно знать, как выгоднее использовать такие денежные средства, чтобы осуществление общего руководства этим процессом было более эффективно, в том числе через контроль работы компании в этом направлении.

Ниже мною рассмотрены четыре основных инструмента размещения свободных средств компании в рублях, сравнил условия, предлагаемые крупнейшими банками.

Инструменты размещения свободных средств

1. Начисление процентов на остаток расчетного счета

Многие банки начисляют проценты на остаток средств на расчетном счете компании. Как правило, это реализуется либо через подключение опции неснижаемого остатка, либо посредством отдельного накопительного счета для бизнеса, либо непосредственно на текущий расчетный счет. Проценты начисляются на ежедневный остаток средств.

Преимущество — высокая ликвидность: деньги остаются на расчетном счете и доступны для операций.

Недостаток — ставка обычно существенно ниже, чем по срочным депозитам. Тем не менее, при текущих условиях даже накопительные счета дают двузначную доходность.

Условия могут зависеть от тарифного плана обслуживания: некоторые банки требуют подключения платного пакета услуг или предъявляют требования к минимальному остатку для начисления процентов.

2. Неснижаемый остаток (НСО)

Опция НСО предполагает, что компания обязуется поддерживать на счете остаток не ниже оговоренной суммы в течение всего срока договора. Банк в свою очередь начисляет на этот остаток проценты, аналогично депозиту.

Отличие от обычного начисления на остаток в том, что пороговый минимум фиксирован, а нарушение условия (падение средств ниже неснижаемого уровня) ведет к прекращению начисления процентов​. НСО — стандартный продукт РКО, который сейчас предлагают практически все крупные банки​.

Минимальные требования разные: где-то достаточно 50 тыс. руб., а где-то порог выше (до 1 млн руб.)​. Минимальный срок соглашения — от 1–7 дней, максимальный — до 3 лет.

Преимущество — в зависимости от банка доступность средств может различаться: одни банки позволяют пользоваться деньгами в течение дня при условии восстановления остатка к концу дня, другие же блокируют неснижаемую сумму на счете​.

Недостаток — Ставка по НСО обычно немного ниже депозитной, что логично, ведь деньги остаются на счете и клиент сохраняет гибкость. Эксперты отмечают, что в отдельных случаях доходность по НСО может сравняться с депозитом или даже превысить его — все зависит от ситуации с ликвидностью в конкретном банке​.

В целом рост ключевой ставки повысил интерес бизнеса к этой опции​.

3. Срочные депозиты (вклады)

Классический инструмент — разместить свободные деньги на депозит в банке на фиксированный срок.

В обмен на отказ пользоваться суммой какое-то время (это недостаток) компания получает максимальную процентную ставку (а это уже преимущество).

Рублевые депозиты сейчас самые доходные инструменты без риска — ставки топ-банков приближались к ключевой, а нередко и превышали ее. На это обращал внимание Банк России.

По данным рынка на февраль 2025 года, крупнейшие банки предлагали до 22–23% годовых по стандартным рублевым вкладам для бизнеса​.

4. Бивалютные депозиты

Отдельно стоит рассмотреть инструмент для подготовленных компаний — бивалютный депозит.

Это депозит со встроенным валютным опционом: компания размещает сумму в одной валюте (например, в рублях) на короткий срок (аналогично депозиту), а банк по окончании срока может вернуть сумму либо в исходной валюте с повышенными процентами, либо сконвертировать ее в альтернативную валюту по оговоренному курсу​. Проще говоря, компания продает банку право конвертации средств. За это банк платит премию, за счет которой доходность существенно выше классической.

По данным СберБизнес, ставки по бивалютным депозитам сейчас могут достигать 36% годовых в рублях. Валютные пары при этом разнообразны: популярны связки рубль–юань, а также рубль–тенге, рубль–белорусский рубль и др.

Доходность всегда плавающая — она зависит от выбранного страйк-курса. Если компания выбирает относительно консервативный курс конвертации (маловероятный), премия будет ниже; если же устанавливает курс, при котором высок шанс, что банк выполнит конвертацию, то начисляемый процент выше​.

В любом случае ставка по бивалютному депозиту выше рыночной на несколько процентных пунктов.

Главный риск — курсовой: если в конце срока выбранный курс окажется исполненным, компания получит тело вклада в другой валюте (например, разместив рубли, можно получить юани по оговоренному курсу). Поэтому такой инструмент имеет смысл для компаний, которые и так планируют покупку/продажу валюты.

Скажем, импортеры из Китая активно используют рубль-юань депозиты, фактически превращая простой обмен валюты в сделку с дополнительным доходом​. Для них бивалютный депозит — альтернатива покупке валюты по фиксированному курсу без комиссии и с заработком на разнице​.

Сравнил условия (топ-10 банков) и собрал для удобства в одну таблицу.

В заключение предлагаю ряд практических советов по контролю за управлением свободными денежными средствами компании, особенно сейчас — в условиях высокой ставки Банка России:

Прежде всего важно понимать, какую часть средств компания может отвлечь и на какой срок.

Например, если все свободные деньги могут понадобиться в любой момент для расчетов, неснижаемый остаток будет оптимальным — он даст доход, не блокируя счет (особенно при условиях банка, позволяющих использовать НСО в течение дня).

Если же есть прогнозируемый избыточный остаток, который не понадобится, например, в ближайший месяц или квартал, стоит разместить его на срочный депозит — так вы получите максимальный процентный доход.

Часто имеет смысл комбинировать: например, держать минимальную подушку как НСО (на непредвиденные расходы), а остальное — на депозитах разной срочности (лестничная стратегия).

Здесь обращу внимание, что всегда важно иметь сравнение предложений нескольких банков, потому что конкуренция за крупного клиента между топ-банками сейчас высока.

Понятно, что в текущей ситуации почти все готовы платить двузначные проценты, но нюансы отличаются.

Для крупных сумм (десятки-сотни млн руб.) банки готовы обсуждать индивидуальные ставки.

Если компания не ведет операций в иностранной валюте, бивалютные депозиты не рекомендуются — погоня за сверхдоходностью может обернуться валютным риском.

Но если у компании, к примеру, через месяц запланирована закупка в юанях, имеет смысл рассмотреть бивалютный депозит рубль/юань.

Потому что компания либо получит юани по устраивающему курсу и без комиссии, либо сохранит рубли, но с большой процентной прибавкой​.

В любом случае, инструмент следует применять только в том объеме, в котором имеется смысл принять альтернативную валюту. Для суммы, эквивалентной предстоящим валютным платежам, это оправдано; для остального — лучше ограничиться рублевыми инструментами.

Невзирая на высокие ставки, Советам директоров важно контролировать сохранение разумного баланс между доходностью и надежностью.

Например, размещение средств иметь в нескольких банках, чтобы снизить риски: часть средств в быстро доступной форме — на остатке счета или краткосрочном депозитном счете.

Не мало важно будет понимать, что можно подготовить некую стратегию использования свободных денежных средств, которую пересматривать раз в квартал. Так, накопительные счета (проценты на остаток) использовать для ежедневной ликвидности, а вот за счет депозитов на 1–3 месяца у компании будет регулярный приток процентов.

Подводя итог, отмечу, Совету директоров при принятии решения важно ориентироваться на финансовые планы компании: если ликвидность избыточна — фиксировать высокие ставки на депозите, если неопределенность высока — оставить гибкость через НСО или накопительные счета. Тщательно взвесив потребность в средствах и предложения банков, можно существенно повысить отдачу от каждого рубля на счету, что особенно ценно в периоды дорогих денег и повышенных расходов на финансирование бизнеса.

В высоковолатильной среде 2025 года гибкость — ключевой залог успеха.

РБК

Сколько всего говорится и делается под вуалью конфиденциальности. Особенно сейчас, многие компании стараются защитить от распространения сведения о своей деятельности, к которым сотрудники, контрагенты, получили доступ, но потенциально могут передавать их без согласия самой компании.

В первую очередь речь идет о конфиденциальной информации, к которой согласно ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» от 27.07.2006 N 149-ФЗ относится:

• персональные данные;
• информация, составляющая профессиональную тайну;
• коммерческая тайна,
• служебная тайна.

У нас есть еще сведения конфиденциального характера, перечень которых утвержден Указом Президента Российской Федерации от 06.03.1997 N 188. В нем определены сведения, доступ к которым ограничен в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации, Конституцией Российской Федерации и федеральными законами, которые определяют требования к соблюдению конфиденциальности сведений в сферах их регулирования, например, врачебная, нотариальная, адвокатская тайна, тайна переписки, телефонных переговоров, почтовых отправлений, телеграфных или иных сообщений и так далее.

В отдельную категорию информации, охраняемой законом, непременно стоит выделить государственную тайну, отношения с которой регулируются своим законом — Законом Российской Федерации от 21.07.1993 N 5485-1 «О государственной тайне». Есть еще много подзаконных актов, инструкций и пр.

Учитывая особую роль и статус Совета директоров, рассмотрим особенности работы с коммерческой и служебной тайной, а также государственной тайной ее членов — членов Совета директоров. Если для работника компании и даже конкретно для руководителя организации режим работы с коммерческой тайной уже более или менее отрегулирован, хотя и не везде, а в работе с государственной тайной ведется, наивысшей степени контроль, то по работе совета директоров остается масса пробелов с учетом того, что член совета директоров не является сотрудником организации и не состоит с ней в трудовых отношениях.

Коммерческая тайна в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне» есть режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Таким образом, к коммерческой тайне правообладатель может отнести любую информацию, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам и на которую законом не установлен запрет на отнесение ее к коммерческой тайне (все согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне»).

На практике для работы с коммерческой информацией с членом совета директоров рекомендуется заключать либо Соглашение о конфиденциальности или NDA, либо отдельный договор, на примере «Договора о предоставлении интересов Российской Федерации в органах управления акционерных обществ, акции которых находятся в федеральной собственности», которые члены Национальной ассоциации корпоративных директоров (НАКД) подписывают при избрании их в общества с государственным участием, как профессиональные поверенные Росимущества. Кстати, именно соглашение о конфиденциальности поименовано в статье 91 ФЗ «Об акционерных обществах».

Хочется отметить, на примере аудиторов, что аудиторские организации, которые максимально погружаются в отчетность организации, в обязательном порядке оформляют Соглашение о конфиденциальности, а аудиторы, которые проверяют организации работающие со сведениями, составляющими государственную тайну, имеют лицензию на работу с таковой и ее аудиторам оформлена соответствующая форма допуска.

Для примера выдержка из договора:

«Раздел 2 Права и обязанности профессионального поверенного, п. 2.2.11 поверенный обязан:

Не разглашать конфиденциальную и иную служебную информацию, ставшую известной Профессиональному поверенному в связи с исполнением им обязанностей представителя интересов Российской Федерации, лицам, не имеющим доступа к такой информации, а также использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц как в период выполнения обязанностей Профессионального поверенного, так и в течение 3 лет после окончания срока действия настоящего Договора».

Однако ни Соглашение о конфиденциальности, ни договор с акционером в полной мере не обеспечит порядок работы и взаимодействия члена совета директоров с компанией, в совет директоров которой он в ходит.

С учетом своей практики я рекомендую подписывать члену совета директоров и компании индивидуальный договор, составленный исходя из специфики деятельности конкретного юридического лица, и максимально регулирующий отношения между этой компанией и членом совета директоров, связанные с осуществлением им своих полномочий.

Этот договор должен в обязательном порядке соответствовать по содержанию к требованиям и обязанностям обоих сторон Уставу компании и действующим в нем внутренним документам, начиная с положения о совете директоров, заканчивая режимом конфиденциальности и правилами охраны труда, содержать все разделы соглашения о конфиденциальности, либо такое соглашение должно идти к нему приложением, а также согласие на обработку персональных данных.

Надо сказать, что в моей практике работы в советах директоров встречались массы историй, когда генеральный директор, ссылаясь на конфиденциальность информации, отказывал и препятствовал доступу к ней членам совета директоров. Чтобы не оказаться в данной ситуации без необходимой информации, помимо грамотного обоснования о существенности ознакомления с ней для ведения эффективной работы, члену совета директоров необходимо знать следующие моменты:

• Есть перечень информации, доступ к которой не может быть ограничен согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ «О коммерческой тайне»
• Доступ к коммерческой тайне не может быть ни кем ограничен кроме самой организации, соответствующим приказом. Соответственно отсылки к каким-то ограничениям, наложенным государственными органами или кем-то еще, являются не обоснованными и более того, являются самым первым признаком того, что в данной информации могут содержаться сведения о фактах нарушений, совершенных менеджментом организации.
• Чтобы убедится, что информация действительно отнесена к категории конфиденциальной, необходимо, что бы как минимум на первом листе стояла соответствующая отметка — гриф типа «Коммерческая тайна», «Конфиденциально», «Конфиденциальная информация» или т.п., а исходя из лучших практик, листы документа должны быть сшиты, а на последнем листе с обратной стороны указаны исполнитель документа, количество экземпляров и прочее.
• В компании должен быть утвержден конкретный перечень сведений, которые отнесены к коммерческой тайне и должен быть соответствующий внутренний нормативный документ, определяющий порядок работы с конфиденциальной информацией, а также требования по ее защите.

Согласитесь, глупо требовать от члена совета директоров соблюдать конфиденциальность информации, если у самой организации и ее работников такой обязанности нет.

Дополнительно хочется отметить, что в компании могут быть документы с пометкой «Для служебного пользования» или «ДСП», что относится к служебной тайне в соответствии с Постановлением Правительства РФ от 03.11.1994 N 1233 и распространяется исключительно на документы, содержащие служебную информацию ограниченного распространения, федеральных органов исполнительной власти, уполномоченного органа управления использованием атомной энергии и уполномоченного органа по космической деятельности, а также на информацию подведомственных им организаций. Поэтому проставление таких отметок на документах, которые разработаны в коммерческих организациях, не относящихся к деятельности вышеуказанных органов рекомендуется не допускать. Допустить до таких документов члена совета директоров также полностью в полномочиях руководителя компании при условии оформления вышеуказанных документов и обязательств о неразглашении.

Таким образом, если все надлежащим образом оформить, и если в компании с вопросами обеспечения конфиденциальности информации все в порядке и урегулировано, то конфиденциальность информации не станет проблемой и преградой для осуществления членом совета директоров своих полномочий.

В работе члена совета директоров, может возникать также необходимость ознакомления с документами, содержащими сведения, составляющие государственную тайну, хотя если брать, например, организации оборонно-промышленного комплекса и организации, выполняющие государственный заказ, среди которых достаточное количество частных компаний и компаний в которых преобладает частный капитал, то странно предполагать, что член совета директоров и акционеры, хотя бы мажоритарные, должны быть ограничены в доступе к информации, связанной с выполняемым заказом. Однако к сведениям, составляющим государственную тайну относится только та информация, которая определена Разделом 2 Статьей 5 Закона Российской Федерации от 21.07.1993 N 5485-1 «О государственной тайне» на уровне государства и ниже соответствующими перечнями, органов и ведомств, которые наделены полномочиями разрабатывать развернутые перечни сведений, подлежащих засекречиванию.

В работе совета директоров, например, может понадобиться одобрение сделок, заключение контрактов с государственным заказчиком, которое, в соответствии с требованиями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ, в ряде случаев требует решения об одобрении или о совершении крупной сделки в соответствии с п. М статьи 43 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ.

Также совету директоров, который занимается стратегическим планированием необходимо знать и понимать существенные параметры сделок, которые могут отнесены к сведениям, составляющим государственную тайну.

Порядок допуска к государственной тайне в Российской Федерации определен Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.02.2024 N 132 «Об утверждении Правил допуска должностных лиц и граждан Российской Федерации к государственной тайне».

В чем основные нюансы:

• Допуск может быть предоставлен исключительно гражданину Российской Федерации;
• Отказано в допуске может быть при наличии у гражданина Российской Федерации фактов постоянного проживания за границей его или его близких родственников (близкие родственники — супруг, супруга, родители, дети, усыновители, усыновленные, родные братья и родные сестры, дедушка, бабушка, внуки); и при наличии у него и его близких родственников гражданства (подданства) иностранного государства либо вида на жительство или иного документа, подтверждающего право на постоянное проживание гражданина на территории иностранного государства;
• Допуск оформляется только работнику организации, чья должность входит штатное расписание организации.

В отличие от аудитора у члена совета директоров с компанией не оформлены трудовые отношения и нет договора с юридическим лицом, в котором он является работником.Таким образом, фактически на настоящий момент допуск к сведениям не урегулирован, как я писал ранее в своей статье «Допуск членов совета директоров к сведениям, составляющим государственную тайну».

И тут важно вспомнить, что согласно ст. 11 Трудового кодекса Российской Федерации трудовое законодательство не распространяется на членов совета директоров. Отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет гражданско-правового регулирования.

Согласно письма Министерства труда и социальной защиты России от 15.06.2016 N 17-4/В-247 от 30.05.2016 трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права, не распространяются на членов совета директоров (наблюдательного совета) организаций (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор), однако Договор между организацией и членами совета директоров (наблюдательного совета) нельзя считать трудовым в силу того, что исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), согласно статье 69 Федерального закона N 208-ФЗ, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества (наблюдательного совета), т.е. члены совета директоров (наблюдательного совета) не подчиняются распоряжениям исполнительного органа.

Таким образом члены совета директоров не включаются в штатное расписание компаний и не могут быть допущены к государственной тайне.

Я в своей практике сталкивался, будучи Председателем совета директоров одной российской компании с требованием заказчика получить одобрение сделки для заключения контракта, основные параметры которого относились к сведениям, составляющим государственную тайну.

У меня единственного из 7 членов совета директоров был допуск к государственной тайне, и несмотря на то, что потенциальная возможность ознакомится с контрактом в подробностях у меня была, то это не имело ни какого смысла, так как остальные члены совета директоров допуска не имели и кворума по вопросу мы все равно не набрали бы. В результате наша компания не смогла принять участия в конкурсе на право исполнять предложенный контракт.

Учитывая вышеизложенное, зная специфику компании, куда вы избираетесь в совет директоров, если это промышленное предприятие, если имеются государственные заказы, а также, как один из основных маркеров, организация имеет лицензию на работу со сведениями, составляющими государственную тайну, необходимо заблаговременно позаботиться о решении и урегулировании вопросов, связанных с потенциальной необходимостью оформления допуска к государственной тайне.

Как я и писал ранее, учитывая наличие проблематике по допуску членов советов директоров к государственной тайне, а в то же время важность и актуальность развития института независимых директоров в Российской федерации, за которое выступает наша Ассоциация, наиболее правильным вариантом может быть внесение в законодательство и соответствующие подзаконные акты необходимых правил и требований по допуску членов совета директоров к государственной

РБК

На вопрос, зачем нужен внешний аудитор, как правило следует ответ «для проверки отчетности». Это так, но, как говорится, есть нюансы. Рассмотрим некоторые практические аспекты работы совета директоров и комитета по аудиту совета директоров с внешним аудитором, которые могут позволить увеличить пользу для общества от работы внешнего аудитора, повысить эффективность совета директоров, качество управления некоторыми рисками.

Выбор внешнего аудитора

Комитет по аудиту оказывает содействие совету директоров в эффективном выполнении функций контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе в части обеспечения полноты, точности и достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности; качества внешнего аудита. Внешний аудит нацелен на повышение степени уверенности предполагаемых пользователей в финансовой отчетности.

Выбор внешнего аудитора заслуживает особого внимания. Совету директоров обычно важно услышать позицию комитета по аудиту в части критериев и условий выбора внешнего аудитора, нацеленности при выборе аудитора на качество аудита, подхода к оценке профессионального опыта и компетенций, использования антидемпинговых мер, невозможности менеджмента, отвечающего за подготовку отчетности, влиять на итоги выбора аудитора.

В документах Банка России, адресованных публичным акционерным обществам, есть, например, рекомендация определять внешнего аудитора по результатам открытого конкурса не реже одного раза в пять лет, а при выборе внешнего аудитора максимальную значимость стоимостных критериев оценки устанавливать на уровне не более 30% предельной величины значимости всех критериев оценки.

Независимость аудитора. Аудиторские и неаудиторские услуги

Независимость внешнего аудитора является частью необходимых требований при проведении аудита. Комитет по аудиту совета директоров при взаимодействии с аудитором может ввести практику подтверждения внешним аудитором независимости на нескольких этапах взаимодействия с аудитором, например, при заключении договора на оказание аудиторских услуг, выдаче аудиторского заключения по годовой финансовой отчетности, заключения по обзорной проверке промежуточной отчетности.

Внешний аудитор может оказывать клиенту услуги аудиторского и неаудиторского характера. С одной стороны, это логично, поскольку аудитор, как правило, прекрасно знает особенности деятельности клиента и принципы ее организации. Такие услуги для аудитора могут иметь более высокую маржинальность, чем аудиторские. С другой стороны, оказание аудитором клиенту неаудиторских услуг может повлиять на независимость аудитора, а, значит, на то, насколько пользователи могут полагаться на мнение внешнего аудитора об отчетности, создать репутационные риски для общества. Управлять этим риском можно через внедрение в обществе политики, регулирующей возможности и условия оказания аудиторских и неаудиторских услуг внешним аудитором с учетом действующего законодательства и лучших практик. Одним из ее условий может быть вынесение на комитет по аудиту совета директоров вопроса о возможности оказания неаудиторских услуг действующим внешним аудитором до контрактования и начала оказания услуг.

Аудит отчетности по МСФО

Общества могут быть обязаны в соответствие с законодательством составлять годовую финансовую консолидированную отчетность (финансовую отчетность организации, не создающей группу) по МСФО. В этом случае привлекают внешнего аудитора для ее проверки. По промежуточной отчетности по МСФО, если она требуется законодательством, обычно проводится обзорная проверка, и реже — аудит.

Происходит постепенное сближение правил составления и представления отчетности по МСФО и РСБУ, но периметр отчетности, правила определения, признания и оценки статей, объем раскрываемой информации и другие аспекты могут в целом ряде случаев существенно отличаться.

Если у компании есть необходимость подготовки и проведения аудита отчетности по МСФО или такая необходимость может возникнуть в перспективе нескольких лет (например, при планах выхода общества на рынки капитала), то это повод для общества при выборе аудитора рассмотреть вопрос о наличии у аудитора компетенций по аудиту отчетности по РСБУ и отчетности по МСФО. При привлечении одного аудитора для аудита отчетностей по РСБУ и по МСФО общество получает потенциальные выгоды в виде меньшего объема запросов от аудитора, соответственно, меньшей нагрузки на сотрудников, оптимизации стоимости аудита по сравнению со стоимостью 2 аудитов разными аудиторами, снижения затрат путем гармонизации учетных политик и систем учета по МСФО и РСБУ, подготовки отчетности в более ранние сроки.

Важно предусмотреть корпоративные механизмы, обязанности и полномочия по рассмотрению и утверждению отчетности по МСФО. Рассмотрение проаудированной отчетности по МСФО советом директоров обычно способствует повышению доверия к ней.

Регуляторное внимание к отчетности по МСФО, ее аудиту и раскрытию в последние годы повышается. С внесением Федеральным законом № 481-ФЗ изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности» и Федеральный закон «О бухгалтерском учете» введены новые правила. Начиная с годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности организации, не создающей группу) по МСФО за 2025 год определена обязанность аудитора предоставлять аудиторское заключение по отчетности по МСФО вместе с отчетностью по МСФО в государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности. Далее это требование распространится и на заключения по промежуточной финансовой отчетности по МСФО.

Приглашение внешнего аудитора на заседания комитета по аудиту

Хорошей практикой является приглашение внешнего аудитора на обсуждение на комитете по аудиту вопросов, связанных с подготовкой отчетности, а также обеспечение рабочего контакта между внешним аудитором и председателем комитета по аудиту. Комитет может встречаться с внешним аудитором без приглашения менеджмента. Количество заседаний комитета по аудиту с участием внешнего аудитора зависит от многих факторов, включая проактивность комитета и внешнего аудитора. Например, комитет по аудиту может приглашать аудитора принять участие в своих заседаниях до выпуска внешним аудитором заключения по отчетности с тем, чтобы понять подход к аудиту, важность поднятых аудитором вопросов, статус их решения, влияние на отчетность и способствовать их эффективному решению.

Представление внешним аудитором информации по результатам аудита и контроль за исполнением рекомендаций внешнего аудитора

Информация внешнего аудитора по результатам аудита с наблюдениями и рекомендациями обычно может иметь высокую добавленную стоимость для общества (и для комитета по аудита) для повышения качества отчетности, операционной эффективности, совершенствования системы внутреннего контроля, качества корпоративного управления, защищенности информации, проактивной работы общества с зонами риска. Необходимость предоставление комитету по аудиту внешним аудитором письменной информации по результатам аудита с изложением основных проблем, важных вопросов системы внутреннего контроля, исправленных и неисправленных обществом ошибок в ходе аудита, чувствительных областей бухгалтерского учета и отчетности, существенных оценочных суждений, рисков нарушения требований законодательства обществом и других значимых аспектов и сроки ее предоставления логично включить в условия закупки аудиторских услуг и в договор с внешним аудитором.

Оптимальна практика рассмотрения на одном заседания комитета по аудиту рекомендаций внешнего аудитора по результатам аудита и плана корректирующих мероприятий, разработанного менеджментом, с указанием сроков, ответственных и эффектов от осуществления мероприятий. Это позволяет сделать прозрачным и понятным процесс и оценку достижения результатов от исполнения рекомендаций внешнего аудитора, оптимизировать усилия по осуществлению контроля. Сроки реализации корректирующих мероприятий или их этапов обычно устанавливают так, чтобы можно было их реализовать и оценить эффект от реализации в отчетном году, за который будет составляться следующая отчетность.

Неисполнение рекомендаций внешнего аудитора менеджментом без разумного обоснования, разногласия между аудитором и менеджментом являются индикатором для комитета по аудиту того, что ситуация требует повышенного внимания комитета.

Практика взаимодействия с советом директоров

Законодательством предусмотрено, что существенная часть вопросов, которые связаны с внешним аудитом, подлежит рассмотрению советом директоров и/или общим собранием акционеров. Решения такого уровня выведены на уровень совета и/или общего собрания акционеров, чтобы обеспечить беспристрастный выбор высококвалифицированного опытного независимого аудитора с хорошей репутацией на рыночных условиях, ограничив возможное влияние менеджмента на процесс выбора, осуществления работы внешним аудитором, выдачу им заключения.

Практика рассмотрения проаудированной финансовой отчетности на советах директоров вариативна. Очное рассмотрение этого вопроса на совете директоров с приглашением внешнего аудитора (после предварительного рассмотрения на комитете по аудиту) будет способствовать повышению качества проаудированной отчетности, значимости вопроса внутри общества, доверия к обществу со стороны внешних пользователей.

Мы рассмотрели ряд возможностей и практик, которые есть в распоряжении у комитета по аудиту совета директоров и совета директоров, чтобы увеличить пользу от внешнего аудита, повысить качество отчетной информации, доверие третьих лиц к проаудированной финансовой отчетности общества, возможности митигации некоторых рисков. Надеемся, что они могут стать информацией к размышлению для советов директоров и комитетов по аудиту на предмет совершенствования существующей в обществах практики работы с внешним аудитором.

РБК

Скажи мне в начале моего пути в корпоративном управлении о том, что ревизионная комиссия — это не карающая десница, что она может быть помощником в развитии хозяйственного общества, рассмеялся бы да еще пальцем у виска покрутил.

Итак, вы мне сразу скажете о полномочиях ревизионной комиссии — все указано в статье ... правильно 85 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту — ФЗ об АО), где четко указано о контроле финансово-хозяйственной деятельности общества. А вот статья 47 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ об ООО) говорит о проверках. Вроде написано по-разному, но контроля без проверок быть не может, как и проверка подразумевает контроль.

«Ну, ладно, проверили. И что?» — возразите мне вы.

А вот здесь, собственно, и начинается самое интересное.

Мы же все знаем, что по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества оформляется заключение (в обоих федеральных закона указано «заключение»). Именно в нем и отражаются результаты всей работы ревизионной комиссии — главным образом подтверждения годовой отчетности общества, всего выявленного (как положительного и так негативного). Зачем писать выявленное?

Здесь важно вспомнить «Принципы корпоративного управления» — часть А Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года (далее по тексту — Кодекс): ревизионная комиссия является элементом системы внутреннего контроля.

Давайте еще раз вспомним про систему внутреннего контроля управления рисками и внутреннего контроля. Она направлена на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей (п. 5.1 Кодекса), в том числе, должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков (п. 5.1.3 Кодекса).

В пункте 5.1.4 Кодекса четко указано, что Совету директоров общества рекомендуется предпринимать необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Напомню, что наличие слова «необходимые» позволяет Совету директоров действовать максимально свободно, без ограничений, в интересах общества.

Да, можно полагаться на подразделение внутреннего аудита, рекомендуемого Кодексом в качестве одного из элементов система внутреннего контроля. Однако, подразделение внутреннего аудита рекомендуется функционально подчинить совету директоров (пункт 267 Кодекса), а административно — единоличному исполнительному органу общества (пункт 268 Кодекса). Подчинение означает субординацию, т.е. определенную зависимость, что не может не сказаться на работе.

«Хорошо. А как же аудит?» — продолжите вы.

Аудит, проводимый в рамках обязательного аудита по Федеральному закону от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», есть независимая проверка лишь бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (отчетность (или ее часть), предусмотренная Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация) в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности. Несмотря на то, что и аудиторы, и ревизоры осуществляю проверку финансово-хозяйственной деятельности общества.

В этой связи, деятельность ревизионной комиссии, направленная на формирование «объективного, справедливого и ясного представления о текущем состоянии и перспективах общества, целостности и прозрачности отчетности общества, разумности и приемлемости принимаемых обществом рисков» рассматривается не просто нужной, еще и полезной. Мы же все помним поговорку «в чужом глазу ресницу видит, а в своем бревна не замечает». Так вот это «бревно» и помогает разглядеть ревизионная комиссия.

Дополнительно, отмечу, что напротив фамилий конкретных персоналий в документах, оформляемых по результатам годового общего собрания акционеров, указывается «независимый эксперт», т. е. человек, совершивший все возможные ошибки в своей специальности и нашедший верное решение. Именно поэтому «экспертность» подразумевает не просто квалификацию, а наличие компетенций и навыков, которые необходимы для общества. И об этом также говорится в Кодексе.

Итак, предлагаю перейти к самой помощи («точек роста», потенциала для роста — как хотите называйте): где и как указывать, а также где искать.

Сразу отмечу, что ревизионная комиссия не подменяет работу ни совета директоров, ни единоличного исполнительного органа. У каждого свой функционал, об этом много говорю и пишу.

Мы же помним, что результатом работы ревизионной комиссии является заключение. Само по себе заключение уже является этим «где».

Но это еще не все «где». По каждому блоку вопросов необходимо прописывать все выявленные нарушения, ошибки, недочеты в работе, которые в свою очередь требуют от органов управления их исправления, устранения, а в целом работы с ними.

Давайте для примера рассмотрим блок «Финансовая деятельность Общества» на примере одного из Обществ, в которых являлся членом ревизионной комиссии.

«За проверяемый период Обществом достигнуто снижение на ... тыс.руб. себестоимости по сравнению с аналогичным периодом ... года (с … тыс.руб. До ...тыс.руб.). Вместе с тем, отмечается увеличение на … тыс.руб. управленческих расходов за проверяемый период по сравнению с аналогичным периодом …. года (со ... тыс.руб. до ... тыс.руб.), что кратно выше плановых показателей, предусмотренных Текущим планом финансово-хозяйственной деятельности, утвержденным Решением Совета директоров АО «...» (Протокол № … от ...г.). Кратное превышение управленческих расходов плановых показателей, предусмотренных Текущим планом финансово-хозяйственной деятельности , утвержденным Решением Совета директоров АО «...» (Протокол № ... от … г.) свидетельствует о формальном подходе при формировании плана финансово-хозяйственной деятельности на предстоящий период».

Какую работу проводить органам управления (причем всем)?

По примеру. Совету директоров необходимо регулярно (раз в месяц, раз в квартал) запрашивать и анализировать информацию о показателях финансово-хозяйственной деятельности, вносить изменения в План финансово-хозяйственной деятельности Общества на текущий год, на следующий год — установить показатели исходя из их анализа за последние 3-5 лет, изменений рынка, объема заказов (контрактования). Причем, показатели Плана на следующий год не должны быть заведомо исполнимы и не должны быть утопичными (в одном Обществе плановый показатель выручки год от года незначительно увеличивался и был в районе 1 200 тыс.руб., тогда как фактический рос более стремительно, последние три года стабильно превышал плановый на 20%). Единоличному исполнительному органу необходимо организовать и контролировать ведение учета все вышеуказанной информации (а для этого обеспечить работу отделов и служб Общества) и возможность ее предоставления в режиме реального времени, анализировать рынок, риски, готовить План на следующий год с учетом исполнения показателей и изменения рынка.

«Ладно, хорошо. А ревка-то тут причем?» — продолжите вы.

Не каждый совет директоров и не каждый единоличный исполнительный орган Общества понимают, что нужно им делать, не из-за компетентности (хотя и из-за него тоже бывает), сколько из-за концентрации внимания на минимизации рисков быть привлеченным к субсидиарной ответственности при ненадлежащем управлении Обществом. Именно ревка (ревизионная комиссия) проверяя прошедший период учитывает текущую работу менеджмента и состояние Общества, которая может иметь порой необратимые с точки зрения ухудшения финансового состояния последствия, т.е. помимо выявленного должна отразить и риски, и перспективы, и рекомендации, потому что она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. И статья 85 ФЗ об АО в данной части не содержит ограничений.

Именно «и риски, и перспективы, и рекомендации» есть не что иное, как помощь в развитии — взгляд со стороны, чтобы показать пресловутое «бревно в глазу», «точки роста».

«Первоначально представленный бухгалтерский баланс за … года, подписанный генеральным директором Общества, имел валюту ...6 тыс. руб. по активам и ...4 тыс. руб. по пассивам.

Комиссией отмечается, что по результатам ... финансового года баланс (соотношение активов и пассивов) соответствует требованиям правилам его формирования. По общему правилу сумма активов баланса всегда равна сумме пассивов баланса, поскольку актив — имущество, пассив — источник формирования имущества.

Комиссией было запрошено соответствующее пояснение у генерального директора и главного бухгалтера Общества. Главный бухгалтер пояснила, что расхождение в представленных документах возникло в связи с тем, что имеющаяся у Общества программное обеспечение для автоматизации управления и учета устарело, не позволяет формировать отчетность в требуемых действующим законодательством формах, поэтому формирование для представления отчетности в требуемых действующим законодательством формах происходит в «ручном режиме». Ошибка возникла в связи с недостаточным контролем за подготовленными и направляемыми на подпись генеральному директору Общества документами.

Актуальные данные Обществом предоставлены. Проверенная комиссией отчетность за ... года имеет валюту ... тыс. руб. по активам и ... тыс. руб. по пассивам» - так мы отразили в заключении по одному из заводов. Генеральный директор и главный бухгалтер быстро нашли «причину» — это был простой человеческий фактор. При внесении цифр в форму отчетности из системы учета завода она банально допустила ошибку. И ладно мы нашли, а не контролирующие органы.

Но причина лежала глубже — отсутствие современного программного обеспечения, позволяющего исключить этот человеческий фактор, и отсутствие контроля за качеством подготовки документов (подписали то, что принесли, без проверки).

И последнее — «где» искать. Самый читаемый (в прямом смысле слова) раздел Заключения — «Заключение». Все дело в том, что от комиссии по итогам проверки ждут почему-то только:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
• т.е. только то, что предусмотрено статьей 87 ФЗ об АО.

Однако, забывают, что статья 87 ФЗ об АО говорит о том, без чего заключение быть не может, тогда как важно объективно смотреть на состояние Общества и перспективы его развития, своевременно принимать управленческие решения. Поэтому важно читать все заключение (или акт, если он составляется), где указаны детали.

И еще. Ревизионная комиссия, не обладающая полномочиями по наказанию органов управления , ни юридически, ни фактически (только ОСА/ОСУ обладает «карающими» полномочиями), может только помогать развиваться.

РБК

В условиях глобальной экономической неопределенности и резких колебаний курса рубля российские компании сталкиваются с существенными валютными рисками. Недавние события 2022–2024 гг. продемонстрировали, что нестабильность обменного курса напрямую влияет на себестоимость импорта и доходность экспорта, создавая дополнительные финансовые нагрузки для бизнеса. Однако грамотное применение хеджирования позволяет не только стабилизировать денежные потоки, но и значительно снизить затраты, что открывает новые возможности для активного импортозамещения.

Суть хеджирования и его преимущества

Хеджирование валютных рисков представляет собой стратегию, при которой компания заключает встречные сделки для фиксации валютного курса в будущем. Это позволяет заранее определить финансовые условия операций и снизить неопределенность, связанную с колебаниями валюты. По сути, хеджирование действует как «финансовый щит», позволяющий защитить прибыль от неблагоприятных курсовых движений. Для совета директоров важно отметить, что применение этих инструментов помогает избежать резких переплат за импортное сырье и оборудование, снижая общие

операционные затраты.

Среди основных инструментов хеджирования выделяют форвардные контракты, фьючерсы, опционы и валютные свопы. Все они позволяют зафиксировать курс на будущую дату, что существенно упрощает финансовое планирование. Например, форвардный контракт обеспечивает возможность заключить сделку по заранее оговоренному курсу, а опцион дает право, но не обязательство, что позволяет воспользоваться благоприятным движением курса, сохраняя защиту от неблагоприятного сценария.

Практический эффект для бизнеса

Реальные кейсы последних лет подтверждают: компании, использующие хеджирование, демонстрируют меньшую волатильность финансовых результатов и, как следствие, более стабильное планирование бюджета. В период пандемии и санкционных ограничений фирмы, применявшие деривативы для защиты валютных позиций, смогли избежать значительных убытков. Это особенно актуально для МСП, где каждая неучтенная волатильность может привести к потере конкурентоспособности.

С точки зрения совета директоров, главное преимущество хеджирования заключается в снижении операционных расходов за счет устранения «случайных» переплат при закупках. Освобожденные финансовые ресурсы можно направить на развитие отечественного производства. Именно здесь активное импортозамещение приобретает особую значимость: снижение зависимости от иностранных поставщиков позволяет не только стабилизировать себестоимость, но и поддержать развитие национального производства, что становится стратегическим преимуществом в текущей экономической обстановке.

Как снизить затраты и стимулировать импортозамещение

Для руководства компаний ключевым является выработка четкой политики управления валютными рисками. Рекомендации для совета директоров можно сформулировать следующим образом:

1. Анализ валютных экспозиций: необходимо регулярно оценивать долю обязательств и доходов в иностранной валюте. Это позволит определить масштабы потенциальных потерь и определить, какая часть операций нуждается в защите.

2. Выбор оптимальных инструментов: Исходя из структуры валютных потоков, подбирайте комбинацию форвардов, опционов и свопов. Например, форвард может быть полезен для фиксированных импортных контрактов, а опцион — для покрытия нестандартных сделок, где возможны как выгоды, так и убытки.

3. Интеграция с политикой импортозамещения: Зафиксированные валютные курсы снижают операционные затраты, позволяя конкурентоспособно закупать сырье и оборудование. Это, в свою очередь, снижает зависимость от импорта и стимулирует развитие отечественного производства. Освобожденные средства можно

направлять на развитие производственных мощностей, повышение качества продукции и инновационные проекты.

4. Мониторинг и корректировка стратегии: Рынок валютных инструментов динамичен, и важно регулярно пересматривать объемы и сроки хеджирования с учетом изменяющихся рыночных условий и новых регуляторных мер. Привлечение профессиональных консультантов и использование специализированных аналитических систем помогут оперативно реагировать на внешние шоки.

Заключение

Совету директоров важно рассматривать хеджирование не как финансовый инструмент для крупных спекулятивных операций, а как стратегический инструмент снижения затрат и обеспечения стабильности бизнеса. Грамотно выстроенная система управления валютными рисками позволяет смягчить последствия резких колебаний рубля, сократить финансовые потери и, что особенно важно, высвободить средства для активного импортозамещения. В условиях нынешней нестабильной международной обстановки это становится ключевым фактором конкурентоспособности и устойчивого развития российских компаний.

РБК

В 2024 году Национальная ассоциация корпоративных директоров (НАКД) провела исследование вознаграждений советов директоров в публичных акционерных обществах.

Мы исходили из запросов наших членов, которые заключались в следующем. С одной стороны, запрос членов Ассоциации, работающих в советах директоров, заключается в том, сколько же платят за работу членам советов директоров компании за работу в совете и существует ли какие-то приемлемые ориентиры. Нам хорошо известна практика вознаграждений членов совета, не являющихся государственными служащими, в советах директоров компаний с государственным участием. Она основана на инструктивных письмах министерства экономического развития 2009 и 2011 года, в которых вознаграждение рассчитывается в зависимости от выручки и колеблется от примерно 50.000 до 1.000.000 рублей в год на одного члена совета. При этом размер вознаграждения на весь совет не может превышать 10% от чистой прибыли компании. По частным компаниям существует исследование Национального объединения корпоративных секретарей, основанное на опросе 46 публичных компаний из первого котировального списка Московской биржи. Согласно данным НОКС, средний размер по выборке базового годового вознаграждения члена СД в 2024-м составляет 10,2 млн. руб. При этом минимальный размер составляет 1 млн. руб., а максимальный — 45,9 млн. руб.

С другой стороны существует запрос со стороны собственников компаний, которые планируют создавать совет директоров, например для привлечения капитала, через выход на биржу, которые хотят понимать размер затрат на весь совет директоров в понятных для них единицах измерений, например в доле от выручки компании.

В базу исследования НАКД были включены данные годовых отчетов за 2023 год компаний из первого и второго котировального списка Московской биржи. При этом оказалось, что из 212 эмитентов информацию о вознаграждении раскрывает только 98.

Итоговый общий результат следующий: среднее вознаграждение компаний из выборки на одного члена совета директоров составляет 7.700 руб. в год (минимальное 40 тысяч рублей, а максимальное 68.200.000 руб.). Получившаяся у нас средняя цифра достаточно хорошо коррелирует с исследованием НОКС.

Средний размер вознаграждения на весь совет директоров в год составляет 0,3% (минимальный 0,001%, максимальный 7,3%) от годовой выручки компании.

Более детальное исследование показало, что компании из доступной выборки уверенно делятся на три группы или кластеры, как их называют математики (см. рисунок 1).

В первую группу попадают малые и средние государственные и частные компании, в частности половину группы составляют «осколки» бывшего РАО ЕЭС России — энергосбытовые компании и дочерние общества ПАО «Россети». Сюда же попадают небольшие частные компании, такие, например, как ПАО «Светофор-групп», ПАО «ГАЗКОН», ПАО «Диод», ПАО «Мостотрест». Средняя выручка в группе составляет среднее вознаграждение на одного члена Совета директоров 1.100.000 рублей в год, а средние расходы на весь совет директоров 0,4 % от годовой выручки.

Во второй группе находятся средние и крупные в основном частные (без участия государства) компании. Типичными представителями данной группы являются ПАО «Евротранс», ПАО «Группа ЛСР», ПАО «Алроса», ПАО «Распадская». Средняя выручка в группе составляет 270 млрд. руб., среднее вознаграждение на одного члена Совета директоров 4.900.000 рублей в год, а средние расходы на весь совет директоров 0,14 % от годовой выручки.

В третьей группе находятся крупные и крупнейшие Российские публичные компании, в том числе с участием государства, такие, например, как ПАО «Газпром», ПАО «Татнефть», ПАО «Русал», ПАО «МТС», ПАО «Система», ПАО «Московская биржа». Средняя выручка в группе составляет 650 млрд. руб., среднее вознаграждение на одного члена Совета директоров 25.000.000 рублей в год, а средние расходы на весь совет директоров 0,21 % от годовой выручки.

При детальном исследовании выявлена любопытная статистическая закономерность: расходы на весь совет директоров, выраженные в процентах от выручки, снижается при росте выручки. Например, вид такой зависимости представлен на графике 2 для компаний из второй группы.

При этом, для приблизительного расчета размера вознаграждения на весь совет можно воспользоваться простой формулой:

V=800/√S,

где V — вознаграждение на весь совет директоров в год, в процентах от выручки,

а S — годовая выручка в тысячах рублей.

Итак, вознаграждение члена совета директоров может колебаться в достаточно широких пределах, но рынком, похоже, уже выработаны определенные общепринятые «нормы». Стоимость совета директоров для собственника составляет в среднем вполне разумные 0,3% от годовой выручки компании.

Очевидно, такие расходы практически не влияют на эффективность деятельности компании, при этом польза от Совета директоров может быть значительной, а в некоторых случаях он является просто обязательным, как в случае выхода компании на IPO.

Универсальная формула V=800/√S поможет прикинуть бюджет на совет директоров для конкретной компании, но итоговые цифры стоит корректировать под амбиции и возможности бизнеса.

Главное — прозрачность и обоснованность выплат: даже скромные вознаграждения вызовут вопросы акционеров, если их логика неочевидна.

Данные НАКД — хорошая точка отсчета, чтобы такие объяснения были подкреплены рыночными данными.

РБК

В современном мире, когда общество переходит на цифровые способы взаимодействия и государство нацелено на цифровую трансформацию во всех сферах вопрос защиты информации, кибербезопасности и цифровой гигиены становиться все актуальнее и острее.

Преступления в цифровом мире происходят все чаще и у нас на глазах, и все чаще они направлены не на организации финансовой сферы, а на крупный и уже малый бизнес.

Атаки на коммерческий бизнес в наше время уже не новость.

Одна из самых массовых атак на российский сегмент произошла в 2023 году — раскрытие персональных данных 12 компаний за 3 дня. 6 июня 2023 года произошла крупная утечка персональных данных из 12 крупных компаний. В итоге в общем доступе оказались персональные данные 20 миллионов человек: их имена, номера телефонов, e-mail адреса, пароли и другое.

Атаки на промышленные предприятия в основном практиковались за рубежом. В российском сегменте один из известных случаев целенаправленной и подготовленной атаки хакеров на предприятия промышленности произошел в мае 2021 года

После февраля 2022 года количество атак на промышленные предприятия увеличилось.

Эти все примеры в основном из практики крупного бизнеса, открытие малого бизнеса и так сопряжено со множеством задач, вследствие чего большинство предпринимателей уделяют мерам цифровой безопасности недостаточно внимания. Всего лишь одна атака хакера может подорвать работу предприятия. По статистике, 60% компаний малого и среднего бизнеса закрываются в течение полугода после нападения киберпреступников.

На современных предприятиях большинство процессов, например, управление обрабатывающим оборудованием, отгрузка и логистика продукции, заключение договоров, общение сотрудников и т.п. — сегодня происходят онлайн.

Даже чтобы физически уничтожить предприятие, больше не важны физические методы воздействия и присутствие на объекте, достаточно одного хакера, который сидит на другом конце земли и вооружен исключительно доступом к сети и компьютером. Хотя надо сказать, такие атаки могут быть заранее подготовлены посредством физического проникновения на объект с целю создания точки доступа к объектам инфраструктуры компании.

С развитием интернета вещей стало возможно то, что трудно было раньше представить. Все больше технических средств получают возможности управления ими через интернет и как следствие, становятся потенциальным инструментом для злоумышленников для атак, шантажа и извлечения коммерческой выгоды.

Представьте, в современном мире, недобросовестному конкуренту не надо проникать на объекты бизнеса, чтобы причинить ему материальный ущерб: достаточно либо через интернет, либо просканировав беспроводные сети по периметру объекта, найти устройства, которыми можно управлять дистанционно и воспользоваться ими для нанесения ущерба, например, включить чайник через Wi-Fi для инициации пожара, или подключиться дистанционно к сложному технологическому оборудованию и запустить в нем процессы, которые повлияют на качество продукции, либо попросту уничтожат его.

Роль совета директоров в защите от кибератак

Совет директоров — это один из ключевых органов по определению стратегических направлений деятельности компании.

Что естественно, в российском сегменте данным вопросом в первую очередь занялся государственный регулятор и озаботился он защищенностью публичных компаний.

Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» гласит, что совет директоров осуществляет стратегическое управление обществом, определяет основные принципы и подходы к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля, контролирует деятельность исполнительных органов общества, а также реализует иные ключевые функции.

Регулятором выпущены соответствующие Методические рекомендации по цифровой трансформации государственных корпораций и компаний с государственным участием, где указано, что при реализации цифровой трансформации госкомпаниями проводится определение рисков (ущерба) и угроз информационной безопасности, связанных с внедрением современных информационных технологий. При реализации цифровой трансформации госкомпаниями проводится оценка рисков (ущерба) и угроз информационной безопасности, реализация которых может привести к негативным последствиям для деятельности госкомпаний, в том числе к нарушению функционированию и утечке защищаемой информации.

Далее выпущены Рекомендации по участию совета директоров (наблюдательного совета) в процессах развития и управления информационными технологиями и управления риском информационной безопасности в публичном акционерном обществе (Приложение от 24.05.2019 N ИН-06-28/45).

С учетом целей и задач, стоящих перед обществом, а также характера и масштабов деятельности общества, уровня и специфики принимаемых рисков совету директоров рекомендуется рассмотреть вопрос о целесообразности создания:

• комитета по информационным технологиям;
• комитета по информационной безопасности.

В письме Банка России от 28 февраля 2019 года N ИН-06-28/18 «О руководстве для членов совета директоров (наблюдательного совета) финансовой организации» к ключевым функциям совета директоров финансовой организации отнесены: оценка влияния на бизнес организации новых информационных технологий, а также степени существенности для организации рисков, связанных с киберугрозами.

Если коротко обратить внимание к зарубежной практике, то из основного хочется выделить международно-признанные методологические основы организации внутреннего контроля и управления рисками, разработанные международной организацией по стандартизации ИСО и неправительственной организацией COSO. Требование к качеству информации стандартов COSO по сути содержат ключевые принципы информационной безопасности:

• Confidentiality = «конфиденциальность»
• Integrity = «целостность»
• Availability = «доступность»

Таким образом, среди важных задач совета директоров — мониторинг рисков для репутации и непрерывности бизнеса компании. В современном цифровом мире во многом устойчивость в этих областях обеспечивается рациональным подходом к системе управления информационной безопасностью. Ключевая задача совета директоров — направлять команду во главе с ЕИО на системное понимание рисков в т.ч. в области информационной безопасности и контролировать результаты работы системы.

Из российской практики работы в большинстве случаев вопросы в сфере информационной безопасности рассматриваются коллегиальными органами управления и контроля в кредитно-финансовых организациях. К таким вопросам относились в 2025 году, например:

• Назначение на позицию CISO [CISO — Chief Information Security Officer, директор по информационной безопасности — стратегический лидер, который отвечает за защиту критически важных данных и активов организации от кибератак] Заместителя Председателя Правления по информационной безопасности в АО «МСП Банк» и ПАО АКБ «Металлинвестбанк»;
• Рассмотрение отчетов по информационной безопасности в ПАО «ЧЕЛИНДБАНК» и ПАО Банк «Кузнецкий»;
• Утверждение стратегии управления рисками и капиталом и контрольные показатели уровня операционного риска и риска информационной безопасности на 2025 год в ПАО «АКИБАНК»;
• Рассмотрение информации о событиях риска информационной безопасности, о фактических значениях контрольных показателей уровня операционного риска (включая контрольные показатели риска информационной безопасности) в Банке «Йошкар-Ола».

На примере одной из инвестиционных компаний, также близкой к финансовой сфере, АО «СИМПЛ СОЛЮШНЗ КЭПИТЛ» которая развивает бизнесы с широкой диверсификацией, а также ПАО «Ижнефтемаш», одной из ведущих российских предприятий по производству оборудования для добычи нефти, можно увидеть, что такие компании, учитывая важность вопроса, выносят на рассмотрение совета директоров такие вопросы как утверждение Политики информационной безопасности Общества.

Конечно, данные примеры не говорят нам о том, что каждый владелец бизнеса и каждый совет директоров должны в срочном порядке создавать комитеты по информационной безопасности, утверждать политики и положения по защите информации, но как минимум следует рассмотреть на совете директоров вопрос того, в каком состоянии находится система обеспечения информационной безопасности компании и существует ли она вообще:

• Узнать и попросить отчет о том, как обеспечивается требование регуляторов по защите персональных данных (Федеральный закон от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных». ), который требует от любой компании наличие набора соответствующих внутренних документов, приказов, а также включения компании в Реестр операторов, осуществляющих обработку персональных данных, и неисполнение которого сулит штрафами в соответствии с КоАП РФ и начинающими действовать с 30 мая 2025 г. изменениями. (в зависимости от нарушения для юридического лица от 100 тыс. руб. до 20 млн. руб.);
• Узнать как защищены ключевые информационные системы и информационная инфраструктура, что для защиты используется, имеются ли на средства защиты соответствующие лицензии и сертификаты;
• Предложить провести и/или запланировать в бюджете проведение специального аудита защищенности и соблюдения требований законодательства в области защиты информации. Совет директоров, даже при наличии в нем человека разбирающегося в данной тематике, вряд ли самостоятельно сможет полноценно погрузится в вопросы технического состояния информационной инфраструктуры, моделей угроз и выбор оптимального набора необходимых программных и технических средств защиты информации;
• Узнать, как бюджетируются вопросы обеспечения информационной безопасности, какие затраты и обоснования, а также как фактически расходуются средства.
• На моей практике в одной из компании дорогостоящие средства защиты информации были закуплены, менеджмент отчитался о выполнении требований, однако при детальном рассмотрении вопроса оказалось, что оборудование не работает и не введено в эксплуатацию.
• При наличии действующей системы управления рисками, проверить и обратить внимание на то, рассматриваются ли в ней такие простейшие риски информационной безопасности, т.е. вероятность возникновения негативного события, которое нанесет ущерб организации или физическому лицу, как:

1. Операционные риски от внешних угроз (взломы, фишинг, социальная инженерия, вирусы и т.п.) и внутренних угроз (инсайдерские проникновения, ошибки сотрудников и т.п.);

2. Технические уязвимости (устаревшее и необновленное программное обеспечение, слабые настройки и т.п.);

3. Физические риски (свободный доступ к серверам и объектам инфраструктуры и т.п.);

4. Регуляторные и юридические (штрафы, судебные иски по результатам проверок государственных органов, жалоб клиентов и сотрудников, срывов контрактов и т.п.);

5. Репутационные риски.

На самом деле, вопрос соблюдения требований информационной безопасности в любой компании, для любого сотрудник, а тем более для топ-менеджмента и членов органов управления, должен начинаться с соблюдения личной цифровой гигиены. Защищать информацию и информационное пространство рекомендую с себя и лучше не откладывая.

Можно, конечно, перечислить бесконечное количество рекомендаций, посоветовать много ресурсов, книг и т.п., но я считаю начать можно начать с Письма Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17 сентября 2024 года №П25-305029 «О рекомендациях для государственных служащих, направленных на обеспечение информационной безопасности сотрудников на рабочих местах, личной информационной безопасности», а также прочитать раздел «Кибербезопасность — это просто!» на Едином портале государственных услуг и изучать информацию на специализированном портале Минцифры.

РБК

При создании Совета директоров собственники компаний часто задаются вопросом: «Кого пригласить?» Обычно поиск начинается с обсуждения конкретных кандидатур, но более важный аспект — не личности, а роли, которые необходимы в Совете.

Формирование Совета — это не про поиск известных людей или друзей, а про баланс экспертиз, взглядов и компетенций, которые помогут компании двигаться вперед. В зависимости от стадии развития бизнеса, стратегии и корпоративной культуры состав Совета будет отличаться. Однако есть несколько универсальных принципов, которые помогают структурировать этот процесс и подобрать оптимальный состав.

Некоторые из крупнейших мировых компаний формируют свой Совет именно с учетом актуальных бизнес-задач. Например, Google включил в состав лауреата Нобелевской премии по химии, поскольку его экспертиза в области белковой инженерии могла способствовать технологическим прорывам компании. В Haier в Совет вошел президент Института робототехники и искусственного интеллекта, что соответствует фокусу компании на автоматизацию и передовые технологии.

Как компании могут подойти к формированию Совета директоров с учетом стратегических целей? Какие роли должны быть представлены?

Эффективный Совет должен обеспечивать баланс управленческих компетенций, отраслевой экспертизы, инновационного мышления и понимания ключевых бизнес-процессов.

В эту категорию входят собственники, топ-менеджеры и ключевые сотрудники, которые обладают глубоким пониманием бизнеса, его истории, корпоративной культуры и процессов.

Они обеспечивают преемственность стратегии, контролируют реализацию ключевых инициатив и оценивают управленческие решения с учетом специфики компании. Их участие особенно важно в семейных компаниях или бизнесах с уникальными внутренними процессами.

Эта группа включает отраслевых аналитиков, консультантов, инвесторов и экспертов, имеющих опыт работы в международных или регулируемых рынках.

Они помогают компании адаптироваться к изменяющимся условиям, открывают доступ к новым возможностям, формируют стратегический взгляд на развитие бизнеса. Например, когда Apple планировал усиление позиций в премиальном сегменте, в Совет была приглашена Анджела Арендтс, ранее возглавлявшая Burberry.

Это CFO, маркетологи, HR-директора, операционные директора, юристы и другие профессионалы, обладающие узкоспециализированными знаниями.

Они часто возглавляют профильные комитеты и помогают решать как стратегические, тактические, так и организационные вопросы. Например, в Совете Tesla присутствуют специалисты по управлению производственными процессами, так как массовое производство электромобилей требует не только технологических решений, но и выстроенной цепочки поставок.

К этой категории относятся предприниматели, технологические лидеры, ученые, футурологи, которые видят новые возможности и задают вектор будущего развития.

Они приносят в Совет директоров инновационное мышление, помогают находить альтернативные пути масштабирования бизнеса, формируют стратегическое видение с учетом технологических и социальных изменений. Например, в Совете Baidu есть ведущие исследователи в области искусственного интеллекта, поскольку будущее компании зависит от внедрения передовых технологий.

Эта категория особенно важна для компаний, готовящихся к привлечению капитала, IPO или сделкам M&A.

Такие специалисты обеспечивают финансовую устойчивость компании, помогают привлекать финансирование на выгодных условиях, формируют стратегию управления капиталом и взаимодействуют с инвесторами. В Советах крупных корпораций часто присутствуют бывшие руководители инвестиционных банков и опытные CFO.

В наши дни особенно актуально привлекать экспертов по выходу на IPO — тех, кто уже прошел этот сложный и длинный путь. Их практический опыт помогает избежать типичных ошибок, грамотно подготовиться к требованиям публичных рынков и выстроить стратегию, которая повысит инвестиционную привлекательность компании.

Чтобы Совет работал эффективно, важно учитывать несколько факторов.

Во-первых, необходимо оценить текущий состав. Если в нем преобладают инсайдеры, стоит привлечь внешних экспертов, которые помогут расширить стратегическое видение.

Во-вторых, важно соотнести Совет с целями компании. Если бизнес планирует масштабирование, стоит усилить Совет навигаторами и инноваторами. Если ключевой вызов — привлечение финансирования, требуется участие финансовых экспертов.

Наконец, необходимо поддерживать баланс: в Совете должны быть представлены как специалисты по внутренним процессам, так и эксперты, ориентированные на рыночные тренды и управление капиталом.

Таким образом, Совет директоров не должен быть формальным органом. Его эффективность зависит от того, насколько осознанно подобран его состав.

Компании, которые системно подходят к формированию Совета, получают инструмент, позволяющий не только контролировать текущие процессы, но и формировать долгосрочную стратегию, привлекать инвестиции и адаптироваться к изменениям.

Ключевой принцип — создавать Совет под реальные задачи бизнеса, а не под статусные критерии. Такой подход позволяет превратить его в реальный драйвер роста и развития компании.

РБК

Внутренний аудит является частью системы корпоративного управления. Я часто называю его «глазами» совет директоров. Это уникальная функция, позволяющая совету директоров получить независимое и объективное представления о надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, качестве корпоративного управления, а также о тех областях, которые интересуют совет директоров. Объективность и независимость взгляда внутренних аудиторов обеспечивается, в том числе, тем, что назначение и освобождение от должности руководителя внутреннего аудита, определение его вознаграждения, утверждение плана работы подразделения внутреннего аудита на год и рассмотрение результатов его работы осуществляется по решениям советом директоров (и как правило, по предварительной рекомендации комитета по аудиту совета директоров). Это драгоценный ресурс, который может действовать как катализатор, повышая эффективность деятельности и общества, и совета директоров.

В деятельность внутреннего аудита «встроено» достаточное количество сдержек и противовесов, так свойственных системе корпоративного управления. Они имеют свои цели. Например, внутренний аудит, в первую очередь, — это инструмент совета директоров, но может оказывать консультационную поддержку менеджменту; глава внутреннего аудита и сотрудники функции внутреннего аудита являются сотрудниками общества, но глава внутреннего аудита не может быть принят на работу или освобожден от должности без решения совета директоров; внутренние аудиторы проверяют деятельность общества и его топ-менеджмента и отчитываются перед советом директоров, который может существенно повлиять на карьеру топ-менеджеров и систему их мотивации, и при этом внутренние аудиторы выстраивают конструктивное взаимодействие с топ-менеджментом и вместе с ним работают над тем, чтобы цели деятельности общества были достигнуты.

Ниже приведены некоторые аспекты, которые могут быть полезны членам советов директоров, способствуя повышению эффективности общества, совета директоров (и его комитетов) благодаря более полному использованию возможностей взаимодействия с внутренним аудитом.

План работы, бюджет внутреннего аудита и …компетенции

Как правило, план работы на год и бюджет внутреннего аудита утверждаются советом директоров с предварительным рассмотрением комитетом по аудиту совета директоров. Это дает возможность включить в план те области/вопросы, которые требуют внимания по мнению совета и комитета, исходя из внутренней информации, внешней среды, ожидаемых изменений и др. Целесообразно ввести процедуры сбора предложений от совета директоров, членов комитета по аудита и топ-менеджмента при формировании плана работы внутреннего аудита, а также разработать механизм их прозрачной оценки на предмет интеграции в план работы.

Важно уделить внимание тому, чтобы в плане работы были отражены во всей полноте стороны, с которыми взаимодействует внутренний аудит, и его продукты/виды отчетности, их периодичность и сроки. Например, периодический отчет внутреннего аудита о выполнении плана работы перед комитетом по аудиту, отчеты по отдельным проверкам, объем консультирования менеджмента, решение о проведении интегрированных проверок по группе компаний (если применимо), периодичность отчетов об исполнении корректирующих мероприятий. Стоит обратить внимание на сроки предоставления отчетов, например, отчет об оценке надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля целесообразно рассматривать не позднее сроков рассмотрения отчета исполнительного органа за год, и отчета о мониторинге рисков и риск-аппетита.

Можно отнестись к бюджету внутреннего аудита как к составной части большого бюджета организации, а можно более внимательно оценить то, что стоит за цифрами. Рассмотрение бюджета позволяет понять систему мотивации, численность, достаточность количества и компетенций сотрудников, текучесть, уровень оплаты труда. Один из актуальных аспектов развития компетенций внутреннего аудитора — это новые технологии, включая информационные технологии, использование искусственного интеллекта в работе внутреннего аудита и необходимое обучение в этой связи. По результатам международного исследования «Внутренний аудит: видение 2035» 92% респондентов согласны, что использование новых технологий является ключевым условием повышения ценности от работы внутреннего аудита. Навыки коммуникации и влияния также требуют постоянного совершенствования и … строки в бюджете. Ведь сотрудники внутреннего аудита в силу подотчетности совету директоров (и комитету по аудиту) уже находятся в поле условного конфликта с менеджментом. Для управления этой ситуацией внутреннему аудитору требуются, в том числе, навыки коммуникации, умения влиять, быть дипломатом, отстаивать профессиональный взгляд и слышать собеседника.

Оценка системы управления рисками и внутреннего контроля

Результаты оценки являются ключевым аспектом деятельности внутреннего аудита в отчетном году. Для совета директоров она критична, например, чтобы понять насколько эффективна система, соответствует ли она целеполаганию общества, можно ли полагаться на нее, позволяет ли она предотвращать и выявлять своевременно ошибки, какие недостатки имеет, какие есть рекомендации по их устранению и по развитию системы, насколько эффективно устранены недостатки, выявленные ранее. По существу от надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля и ее оценки внутренним аудитором в значительной мере могут зависеть представления членов совета директоров о том, насколько надежная, полная и качественная информация предоставляется обществом совету директоров, акционерам и другим пользователям, каков риск недостоверности бухгалтерский (финансовой) отчетности, и что требует работы и приоритетного внимания и исправления.

Случается, что вопрос о рассмотрении оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля может иногда быть вынесен на заочное голосование, рассмотрен после утверждения бухгалтерской (финансовой) отчетности, не получать достаточного внимания в связи с рассмотрением его в рамках другого вопроса (например, отчета внутреннего аудита за год). В результате его недооценки могут быть упущены существенные моменты и время для исправления недостатков, приняты ошибочные решения, задан неверный вектор развития.

В рамках рассмотрения вопроса об оценке системы управления рисками и внутреннего контроля также может быть полезно уделить внимание динамике, амбициозности, конгруэнтности развития системы управления рисками и внутреннего контроля в соответствии с целями общества, результатам устранения замечаний по прошлой оценки, динамике выявления замечаний, выявлению зон развития.

Целесообразно предусмотреть вынесение вопроса об оценке надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля, на очный совет директоров заблаговременно, до вынесения бухгалтерской (финансовой) отчетности с достаточным временем для его рассмотрения. Его логично рассматривать вместе с отчетом об оценке корпоративного управления, которую также делает внутренний аудит.

Система вознаграждения

При выборе вариантов структурирования системы мотивации совету директоров стоит принять во внимание практику, когда система вознаграждения руководителя функции внутреннего аудита содержит фиксированную и переменную составляющие, и переменная составляющая большей частью определяется выполнением КПЭ, прямо зависящих от результатов деятельности внутреннего аудита (например, выполнение утвержденного советом директоров плана работы, оценки качества работы внутреннего аудита комитетом по аудиту), и незначительная (например, 20%) — от результатов деятельности общества. Это позволяет обеспечить материальную заинтересованность внутреннего аудита в достижении обществом целей и направить основной вектор мотивации внутреннего аудита на качество работы функции и выполнение плана. Использование в качестве КПЭ внутреннего аудита количества реализованных рекомендаций внутреннего аудита (49 % респондентов по результатам исследования ИВА и ТеДо за 2023 год) требует взвешенного подхода, поскольку внутренний аудит не может заставить менеджмент применить рекомендации, но может, например, регулярно доводить до сведения менеджмента статус исполнения и плановые сроки рекомендаций.

Возникает вопрос, может ли менеджмент, деятельность которого проверяет и оценивает внутренний аудит, и которому внутренний аудит оказывает консультационную поддержку, довести свою точку зрения о качестве работы внутреннего аудита до совета директоров и как это обеспечить, понимая возможные риски в части объективности оценки. Одна из практик — получать обратную связь от ключевых руководящих работников по результатам работы с внутренним аудитом в структурированном виде (например, в виде опросника); если выставляется низкая оценка, то она должна быть аргументированной.

Поддержка внутреннего аудита советом директоров и комитетами совета директоров

Выше обсуждалась сложность работы внутреннего аудита. Поддержка советом директоров внутреннего аудита важна для эффективной работы как внутреннего аудита, так самого совета и в конечном итоге общества. Поддержка может выражаться, например, в приглашении внутреннего аудита участвовать во всех заседаниях совета директоров и его комитетов (с особым вниманием заседаниям профильных комитетов: как правило, это комитеты по рискам, по аудиту, по кадрам и назначениям, вознаграждениям, по корпоративному управлению, или комитеты, вобравшие в свою деятельность их функционал), рассмотрении отчетов внутреннего аудита на очном заседании, предоставлении слова внутреннему аудитору на заседаниях по иным вопросам, справедливой системе вознаграждения внутреннего аудита с учетом сдержек и противовесов, обеспечении доступа внутреннего аудитора к председателям ключевых комитетов совета директоров.

Консультирование менеджмента

Этот вид деятельности внутреннего аудита набирает силу по данным исследований в России и в мире. Ожидаемые тренды в развитии внутреннего аудита указывают на то, что доля консультирования менеджмента будет увеличиваться. По данным международного исследования «Внутренний аудит: видение 2035» респонденты считают, что процент времени на консультационные услуги, оказываемые внутренним аудитом, увеличится с 24 % до 41% в будущем. Мы упоминали, что в деятельности внутреннего аудита встроено много сдержек и противовесов. Применительно к консультированию менеджмента членам совета директоров и менеджменту важно понимать, что это зона потенциального риска для объективности и независимости внутреннего аудита. Например, ситуации, когда консультирование осуществляется внутренним аудитом в области, которая подлежат обязательной проверке внутренним аудитом в дальнейшем и менеджмент не имеет никакой позиции по ней, полагаясь на разработку подхода внутренним аудитом. Это потенциальный риск того, что внутренний аудит будет проверять сам себя и утратит объективность и независимость. Представляется логичным не отказываться от таких консультаций, а управлять этим риском, например, разработать и внедрить правила оказания подобных консультаций с учетом того, что они могут представлять угрозу независимости и объективности и количество таких услуг будет возрастать со временем.

Внутренний аудит важно рассматривать комплексно — с защитой внутри общества, во взаимодействии с внешним аудитором, а также в свете трансформацией профессии внутреннего аудитора в будущем.

РБК

Убежден, что Библейскую фразу «Не хлебом единым жив человек», по сути означающую, что для полного счастья человеку мало материального благополучия, ему необходима духовная пища, моральное удовлетворение, можно применить и к корпоративному управлению. Мало одного Совета директоров для работы корпоративного управления, необходимо работу в самой компании выстроить.

Все потому, что у нас нет единого и четкого значения и понимания у понятия «корпоративное управление».

Именно поэтому на вопрос «Чем занимаешься?» ответ «занимаюсь корпоративным управлением» звучит не всегда понятно или всегда не понятно.

«Руковожу компанией, отделом» — определенно понятно. «Являюсь членом Совета директоров компании» — тоже понятно. «Управляю генеральными директорами» — это как? У нас стереотип того, что генеральный директор стоит на самой верхней ступени карьерной эволюции, а тут им управляют?

Какие определения у «корпоративное управление» можно найти

Нейро Яндекса выдает такое: «Корпоративное управление — подход к управлению компанией, обеспечивающий равноправное и справедливое распределение результатов ее деятельности между акционерами и другими заинтересованными лицами».

Еще такое можно найти в сети: «Корпоративное управление — это система управления и контроля над компанией, имеющая обязательную структуру». А еще такое: «Корпоративное управление можно определить как «систему, с помощью которой управляются и контролируются компании» (Cadbury A., 2002)».

С одной стороны это подход к управлению, с другой стороны — система. Даже целый мир или Вселенная, с ее законами, структурой и строгой субординацией и ответственностью, нарушение которых грозит уже давно закрепившимся на языках «субсидиарной ответственностью».

Итак, что же такое корпоративное управление?

С учетом опыта пришел к выводу о возможности установления достаточно простого и емкого определения «корпоративного управления» как «системное принятие на всех уровнях управленческих решений, по всем вопросам деятельности организации, направленных на достижение ее основной цели деятельности».

И если для коммерческих организаций «совет директоров» и «ревизионная комиссия», то почему-то забывается, что некоммерческие организации также имеют и коллегиальный высший орган управления (для автономной некоммерческой организации), и общее собрание членов (для некоммерческого партнерства, ассоциации (союза)), и возможность назначать ревизоров для контроля за деятельностью исполнительных органов и органов управления.

Поэтому это определение в полной мере относится и к коммерческим организациями, основной целью деятельности которых является извлечение прибыли, так и к некоммерческим организациям.

«Системное» означает и комплексное, и относящееся к системе.

«На всех уровнях» означает и уровень собственника, и совета директоров (наблюдательного совета), и генерального директора, и правления, и структурных подразделений компании.

«Принятие решений» означает последовательность определенных действий, ведущих к достижению цели для компании, в том числе анализ информации, рисков, выбор из нескольких вариантов. Да, компания в данном случае главное. У сотрудников тоже есть цели, но звучат они как «ключевой показатель эффективности» или «КПЭ».

«По всем вопросам деятельности организации» означает абсолютно все вопросы, которые возникают в ходе осуществления деятельности организации. Не зря в Федеральном законе «Об акционерных обществах» указано, что «Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров», т.е. организационная функция, отвечающая за эффективность деятельности компании в целом.

И мы опять получаем не сотрудника, а компанию, для эффективности деятельности которой и выполняют обязанности, функции и структурные подразделения компании, и правление, и генеральный директор, и совет директоров (наблюдательный совет), и даже собственник.

Думается, что такое простое и емкое определение позволит повысить понимание корпоративного управления в целом, работы в совете директоров или в ревизионной комиссии в частности, а также их значимость.

РБК

Добрый день, Олег Романович! Расскажите о том, как начался ваш путь в корпоративном управлении?

Как и у многих, он начался неожиданно. В 90-х годах у нас в России не было ни самого понятия «корпоративное управление» (далее по тексту — КУ), ни специалистов в этой сфере. При этом де-факто решались ключевые вопросы КУ. Первый из которых — вопрос о власти, владении, переделе прав собственности. На его базе, как на фундаменте, уже строится корпоративное управление активами, находящимися в чьей-либо собственности. Это был уникальный период в нашей истории — когда можно было наблюдать не только видимую, публичную часть КУ, но и скрытые процессы формирования корпоративной власти. Подобные возможности можно назвать историческими.

Россия почти 100 лет жила без частной собственности, капитализма и КУ как внутреннего института управления. Поэтому приход в эту сферу не мог не быть случайным и начался с самых интересных вещей — с участия в корпоративных конфликтах, с судебных процессов, с компаний (похожих на баталии). Где при всем многообразии сценариев ключевым был контроль физического «периметра» и территории предприятия. Но потом многим участникам «баталий» стало очевидно: вместо корпоративных войн эффективнее искать компромиссы и выстраивать баланс интересов. Созидать и богатеть вместе с другими оказалось заметно выгоднее, чем делить и воевать. Это требовало меньше ресурсов, снижало риски и давало больше КПД. Такой подход начал формироваться к концу 90-х — началу 2000-х, после кризиса 1998 года, когда зародилась культура КУ, основанная на поиске компромиссов и совместного развития. На этом этапе менялись не только красные директора и олигархи, но и институциональные инвесторы. Именно так родилась Ассоциация по защите прав инвесторов (ныне Ассоциация профессиональных инвесторов). Например, «АПИ» и «НАУФОР» на 10 лет раньше государства (с 2001 г.) ввели в практический публичный оборот само понятие независимого директора (далее по тексту — НД).

А что привлекло вас к работе с государственными активами и насколько специфична эта сфера?

Скорее это было естественное продолжение. Мы начинали с муниципальных компаний, судились, например, с московскими структурами как инвесторы и представители других инвесторов, которых размывали в допэмиссиях на нерыночных условиях. Это было еще в конце 90-х, до кризиса. Затем мы выступали консультантами в корпоративных конфликтах уже приватизированных компаний. Но и оставшийся под контролем государства сектор играл ключевую роль в реформах.

Важнейшими этапами становления КУ стали реформы госмонополий РАО «ЕЭС» и «Связьинвест», которые коснулись почти всех участников рынка ценных бумаг и КУ в России. В этих реформах мы представляли Ассоциацию профессиональных инвесторов. Она объединяла более половины портфельных инвестиций страны — как отечественных институциональных инвесторов, управляющих компаний, так и зарубежных. Эти фонды активно инвестировали в РАО «ЕЭС» и в «Связьинвест», и именно в процессе защиты их интересов взаимодействие с госсектором стало для нас приоритетным направлением. Т. е. с конца 90-х я был плотно связан с госсектором, причем удалось поработать во всех возможных ролях и ипостасях — представителем инвесторов и акционеров, консультантом, инвестбанкиром, госслужащим в Росимуществе. Также в качестве НД на протяжении более 20 лет я присутствовал в СД преимущественно госкомпаний. И, таким образом, смог увидеть корпоративное управление со всех сторон, особенно в госсекторе. Хотя, конечно, госсектором опыт не ограничивается.

Как, по Вашему мнению, изменилась роль директора за последние пять лет?

Интересный вопрос, если говорить именно про последние 5 лет. После 2022 года, глядя на тенденции в управлении, я бы не удивился, если бы СД либо упразднили, либо сделали постоянно действующими органами с упрощенным порядком назначения. Но совершенно неожиданно президент выдвинул инициативу по удвоению доли капитализации фондового рынка России (если считать в процентах, то ВВП), что стало приятным сюрпризом и изменило саму атмосферу КУ. Но в то же время инициатива оказалась неоднозначной — не было сказано, за счет чего будем удваивать (удвоения мультипликаторов или количества эмитентов на рынке).

Директора мгновенно поделились на тех, кто испарился, опасаясь санкций, и тех, кто остался. Сказалась привычка российских компаний считать НД с иностранными паспортами как директоров «первого сорта», что было очевидной ошибкой. За 30 лет работы в сфере КУ я убедился: паспорт никак не определяет квалификацию и не является гарантией качества. Здесь нужен индивидуальный подход. Санкционное давление заставило многое пересмотреть. Например, еще за 2017 год наш Наблюдательный совет ПАО «АЛРОСА» обсуждал вопросы торговли в разных валютах или независимости от критически важного программного обеспечения иностранных поставщиков. Проводился очень детальный анализ: изначальные бюджеты после анализа были уменьшены, так как полная замена софта и технологическая независимость ключевых рисков и операций — разные вещи. Это «упражнение» до 2022 года оказалось крайне полезным. Компании, СД которых серьезно работали с вопросами стратегии и рисков, вошли в кризис почти подготовленными. Компании, которые занимались риск-менеджментом, должны были иметь такого рода сценарии. Для остальных компаний, конечно, это был полный сюрприз. Именно здесь видно качество работы СД как команды и корпоративной культуры компании. Еще один важный фактор работы СД за последние годы — цифровизация. В России есть трудно устранимые стратегические проблемы: отсутствие собственной элементной базы, оборудования обработки и передачи данных и т. п. С одной стороны, цифровизация необходима, с другой — полный переход на нее несет с собой новые риски. Об этом тоже надо думать уже сейчас.

Не могли бы вы рассказать, как изменился энергетический сектор России с момента вашей работы в Совете директоров МРСК Северо-Запад?

С РАО «ЕЭС» и его дочерними компаниями я связан уже 25 лет — с 2000-2001 гг. Я вошел в первый СД «дочки» РАО «ЕЭС», когда реформа только начиналась. «Россети Северо-Запад» — одна из многих компаний (наверное, больше десятка), где я был членом СД. Энергетический сектор условно делится на топливно-энергетический комплекс и электроэнергетику. Их условия жизни сильно различаются. В топливно-энергетическом секторе — огромный экспорт, политика, импорт оборудования, в целом — валютный рынок, настоящий рынок и конкуренция. Компании давно работают в рыночных внешних и внутренних условиях, взаимодействуя с государством в основном через налоги и регулирование. Это нормальное взаимодействие для рыночного сектора практически любой страны. Часто взаимодействие регуляторов с энергетическими компаниями выглядит очень похожим образом. Но в электроэнергетике ситуация кардинально другая: это внутренний рублевый рынок с социально значимыми тарифами для населения и льготных категорий. С 2000 по 2008 гг. прошла сложнейшая реформа. Если говорить о результатах, то их можно описать так: половина целей наполовину достигнута. Тарифы выросли кратно, но полноценного рыночного механизма инвестиций и управления капиталом не появилось. Зависимость от регулирования колоссальная — выше, чем в других секторах. А уж в сетевом секторе (передача и распределение электричества) примерно 90% результата определяются регулированием и лишь 10% — менеджментом и КУ. Для сравнения: в телекоммуникациях, в госхолдинге «Связьинвест», была очень похожая реформа, и начиналась одновременно с реформой РАО «ЕЭС». Но там давно достигнуты все цели. В энергетике уровень износа оборудования снизился условно «с 85% до 75%», особенно в электросетях. При этом оптовые и розничные цены выросли в разы и продолжают расти. В России электричество уже дороже, чем в Китае и некоторых наших соседних странах. Так, два госсектора (телекоммуникации и электроэнергетика) реформировались государством и менеджментом с похожими целями. В одном случае цели давно достигнуты и уже ушли вперед, а в другом движение к целям идет медленно и тяжело.

Далее, хотелось бы поговорить о вашей деятельности в «НАКД». Расскажите о том, как вы вступили в данную ассоциацию?

Сейчас, как член, я вступаю во все организации, работающие с профессиональными директорами или в сфере КУ. Началось все с работы в Правлении «НАУФОР», потом Ассоциации по защите прав инвесторов и даже пару лет в Правлении Ассоциации независимых директоров. Потом опыт работы в инвестбанках (10 лет) и на госслужбе (Росимущество) — в итоге я был знаком со всеми участниками КУ в стране. Причем знаком не формально, а через активную совместную деятельность. Мне довелось работать в Советах, оценить их профессиональное качество. К «НАКД» у меня особое отношение, потому что эта организация — СРО. Со времен работы в СРО «НАУФОР» я с уважением отношусь к этому институту регулирования, особенно при соблюдении принципа «одно СРО — один рынок». В такой ситуации получается великолепное сочетание государственного регулирования и саморегулирования данного рынка. Множественность СРО, на мой взгляд, разрушает качество рынка. А отсутствие СРО никогда не позволяет это качество создать. В данном случае у «НАКД» есть уникальный, серьезный потенциал и большая энергия, которую еще предстоит реализовать и превратить из потенциальной энергии в кинетическую.

Не могли бы вы рассказать о ключевых инициативах, которые «НАКД» реализует сейчас или планирует в ближайшее время?

Я не буду говорить обо всех инициативах, но расскажу о тех, к которым имею непосредственное отношение. Это реформа Кодекса КУ и реформа листинга. Сегодня КУ в России фактически перезагружается. Наше СРО принимает участие в перерождении рынка. Это похоже на машину времени: те, кто пропустил 90-е, сейчас могут снова участвовать в процессе рождения новой системы. Фундаментальные изменения происходят не только в России, но и в мире — в вопросах финансов и управления капиталом. Санкционное давление вынудило нас двигаться быстрее, но многие страны позже, я уверен, пройдут тем же путем. Здесь фактически идет переосмысление, перезагрузка этих вопросов, в которых сейчас выгодно принимать участие. При участии в процессе рождения чего-то нового есть возможность взаимодействия с гибким, молодым организмом. Поэтому, это подходящий момент для участия — процесс изменения фундаментальных основ. Кодекс КУ, правила листинга, новые форматы взаимодействия СРО и других ассоциаций рынка — это важные элементы, которыми мы пытаемся в данный момент заниматься вместе. Работать здесь поодиночке бессмысленно и неэффективно, поэтому мы объединяем усилия.

Как вы считаете, какие компетенции сегодня особенно важны для директоров? И как «НАКД» помогает их развивать?

Для директоров важно сочетание опыта и специфического образования. Эти элементы должны дополнять друг друга. Работа в СД многослойна: чтобы реально влиять на решения, а не быть формальным статистом, нужны разные компетенции. Нужно уметь слушать людей, понимать их интересы, знать бизнес-модель компании, видеть интересы ключевых стейкхолдеров. Все эти контрагенты могут быть не только в России, но и за рубежом, причем в нескольких странах с разной культурой. Такой набор компетенций и опыта всегда был необходим, но в кризисы он особенно проявляется. Недостаток опыта или квалификации приводит к росту рисков для компании. В «острые» моменты надо быстро принимать правильные решения, а не просто находиться в Совете и голосовать по очевидным вопросам. Приходится принимать непростые решения и объяснять их, в том числе миноритарным акционерам. С другой стороны, менеджмент или государство иногда стремятся идти по простому пути — перекладывать нагрузку на потребителей или миноритарных акционеров. И здесь, кроме НД, непонятно, кто еще может поднять голос в Совете по последствиям «простых решений».

Сейчас деятельность НД как никогда стала близка к защите общественных и даже государственных интересов. Защищая культуру управления капиталом и права всех инвесторов, он защищает и рынок в целом. Ведь на рынке акций в одночасье главными стали розничные инвесторы и малый бизнес, у которых на руках значительные средства. В отличие от стран без советского опыта, у нас доля частных инвестиций, вложенных в акции, остается минимальной из-за отсутствия доверия и положительного опыта. Если это доверие не создать (так, чтобы оно было обосновано), мы рискуем потерять возможность, при которой люди могли бы сохранять свой капитал от инфляции, например, в компаниях с растущим бизнесом. А у частных компаний не будет источника капитала: с таким регулированием и при высоких процентных ставках банки фактически блокируют развитие бизнеса. Если смотреть на наших конкурентов, то источник длинных и дешевых денег — это главная проблема рынка России с 1992 года по настоящее время. Без этого и людям будет трудно сохранять деньги от инфляции, и бизнесу будет тяжело развиваться. Частные инвесторы и бизнес могут помочь друг другу с помощью качественного КУ. Устойчивая бизнес-модель, генерирующая денежный поток, готовность компании уклониться от ключевых рисков и поделиться прибылью с инвесторами — вот три основные цели КУ сегодня.

Спасибо большое за ваши ответы. И напоследок — что бы вы сказали тем, кто только начинает свой путь в сфере КУ и планирует вступить в Совет директоров?

У людей есть много иллюзий относительно данного процесса. Он кажется привлекательным, как поездка на курорт для того, кто ни разу не ездил за границу. Даже простое вступление в СД «приличной» компании — это либо наличие правильных связей, либо серьезная самостоятельная задача, сродни искусству. Но через пару лет «участия в СД» любой ответственный (или желающий быть не «статистом со звездочкой») человек понимает: во-первых, у этой медали есть оборотная сторона, во-вторых, есть серьезная ответственность. С течением времени эта ответственность перестает быть символической. Работа в СД — это еще одно искусство. Важно вовремя видеть и оценивать риски, принимать решения. В целом, это путь, которому не учат на курсах и в ВУЗах. Это полевые академии. В этой сфере хорошие назначения и решения часто и даже чаще всего принимаются по принципу личных знакомств. Но карьеру можно начать и без связей, например через СРО «НАКД», которое очень активно участвует в номинациях в госсекторе через Росимущество. Но нужно понимать, что это не самые престижные и высокооплачиваемые позиции. Дальнейший рост все равно потребует уникального сочетания компетенций, личных качеств и знакомств. Важно попасть не просто в СД, а в компанию, которая, с точки зрения директора, имеет содержательный смысл и способна компенсировать время и расходы на участие в управлении. Важно, чтобы в такой компании были не только риски, но и положительный опыт.

РБК

Николай Александрович, добрый день! Прежде всего, не могли бы вы рассказать о том, с чего начался ваш путь в корпоративном управлении?

Мой путь в корпоративном управлении начался с мероприятия, которое устраивали Николай Старченко и Александр Гоголь в Санкт-Петербурге. Меня пригласили на него как выпускника Президентской программы подготовки управленческих кадров от Санкт-Петербургского межрегионального ресурсного центра.

Собственно, я заинтересовался, потому было анонсировано, что коллеги расскажут о том, как попасть в Советы директоров государственных компаний. И один из нюансов был в том, что для этого не обязательно быть членом Совета директоров, и для каждого предоставляется возможность оказаться в данной сфере и двигаться дальше по карьерной лестнице.

Данное мероприятия изначально было в Ресурсном центре, и в тот день его посетили около 350-400 человек. Николай и Александр рассказывали, что существует Институт государственного управления, в который Росимущество приглашает профессиональных проверенных и независимых членов Советов директоров. Для этого нужно соответствовать определенным критериям и выполнить определенные действия, в том числе зарегистрироваться в личном кабинете Росимущества на Межведомственном портале.

Они рассказывали достаточно подробно, за исключением того, какие конкретные шаги необходимы, чтобы вступить в Совет директоров и какие существуют технические (и не только технические) нюансы.

В конце выступления, коллеги сказали, что те, кто заинтересовался, приглашаются завтра на условно платное мероприятие, на котором полностью расскажут технику вопроса, разберут любые нюансы, конкретно по тебе — можешь ли ты претендовать на избрания в Советы директоров или ревизионные комиссии и т.п. Реакция публики в основном такая: как обычно, что-то рассказывают, а потом предлагают за деньги посетить мероприятие. Многие посчитали это обманом, выманиванием денег и ушли.

Основная масса ушла с таким мнением, а я все-таки решил посетить данное мероприятие, так как располагал необходимым временем и мне было это очень интересно. Оно оказалось достаточно недорогим — чисто организационная сумма: для комфортной работы со слушателями и проводилось в Доме предпринимателя Санкт-Петербурга.

Вместе со мной пришло еще около 15 человек. На мероприятии нам осветили полный цикл работы Совета директоров, и рассказали, как Росимущество проводит отбор независимых членов Совета директоров и Ревизионных комиссий.

После мероприятия я подошел к Гоголю Александру Амуровичу, обозначил несколько нюансов. В основном требовался опыт управления в финансах и опыт работы на уровне топ-менеджера или генерального директора, а также рекомендации. По итогу нашего общения Александр Амурович сам дал мне рекомендацию, необходимую для вступления меня в общественную организацию, которая в то время называлась НКО Объединение корпоративных директоров и менеджеров (ОКДМ), ныне Национальная ассоциация корпоративных директоров (НАКД).

Что касается отсутствия опыта — на тот момент я был всего лишь начальником отдела противодействия иностранным техническим разведкам и технической защиты информации. К Советам директоров, экономике, финансам и другим вещам, нужным для работы и в Ревизионных комиссиях, это отношения не имело. Но я мог себя позиционировать как человек с отраслевым опытом — у меня было опыт работы в космическом производстве, морского приборостроения и вооружения.

К тому же, один из нюансов, который мне помог и потом сыграл роль в избраниях, — наличие допуска к государственной тайне.

Надо сказать, что на этом мероприятии всем рассказывали, почему не стоит пытаться избираться в такие общества, как ПАО «Газпром», очевидно, что там проходит исключительно индивидуальный отбор на самом высоком уровне и случайных людей туда не выбирают, однако многие до сих пор не понимают, зачем не стоит подавать заявки в такие общества. На мероприятии нам также подробно объяснили то, как с отраслевым опытом и опытом трудовой деятельности выбирать те организации, куда есть реальные шансы попасть и где ты можешь быть востребован как специалист определенного профиля.

Я занялся оформлением, вступил в Ассоциацию, оформил необходимую электронную цифровую подпись и подался в пять стопроцентно государственных обществ под управлением Росимущества.

Как сейчас помню, 12 апреля, в День космонавтики, к которому я считаю себя причастным, проходила комиссия. Николай Старченко, как член комиссии по избранию, позвонил мне и сказал, что меня избрали в Совет директоров Технического центра «Новатор» — это общество на космодроме «Плесецк» (сейчас этого общества уже нет). А потом, когда вышли протоколы, я с удивлением узнал, что меня вообще назначили председателем Совета директоров. Вот что значит — правильно рассчитать свои шансы и подать заявки с умом.

Для меня это был культурный шок. Я сразу же позвонил Николаю Старченко, сказал: «Я тогда, на встрече, хорошо послушал, но не настолько детально, у меня куча вопросов — я же теперь председатель». Узнал, когда будет ближайшее мероприятие, и уже через две недели поехал в Москву на аналогичный тренинг. Там задал все вопросы, потом постоянно был с Гоголем и Старченко на связи — они помогали, рассказывали нюансы, отвечали на вопросы по деятельности. Так пошло дальше: первое избрание, второе, третье, четвертое… и далее. Опыт работы и связь с Росимуществом помогли мне двигаться дальше в этой сфере.

Насколько вы в начале оценивали свои шансы на избрание?

Честно говоря, примерно, как 50 на 50 — как можно ли встретить в Москве динозавра или нет. Я посмотрел на уважаемых людей, которые были на мероприятии и которые уже избирались, и у меня сложилось впечатление, что я в их компании лишний. Тем не менее, далее, когда я в своем резюме и анкете уже мог указывать, что имею опыт работы в Совете директоров, я начал становиться более заметным и вписываться в данный круг профессионалов.

Не могли бы вы рассказать, чем занимались в начале своей карьерной деятельности?

В подробности, наверное, не буду углубляться, но скажу, что проблем было немало. Пришлось их решать, в том числе с кураторами из Росимущества. Почти сразу после моего избрания был издан указ Президента о передаче ряда компаний, которые находились под управлением Росимущества, в подчинении АО «Объединенная ракетно-космическая корпорация» (АО «ОРКК»), которая тогда создавалась. Соответственно, все акции уходили под управление Роскосмоса. Я начал с ними работать, и, учитывая, что ранее я и так работал с Роскосмосом по основной работе, это не составило труда. На следующий год я также был избран председателем Совета директоров, но в этот раз назначение проходило не через Росимущество, а через АО «ОРКК», которое управляло дочерними предприятиями. Мы обсуждали, как вывести предприятие на прибыль и решали стратегические вопросы.

Как вы впоследствии стали членом Правления НАКД?

Тут сыграли роль три фактора.

Во-первых, я постоянно общался с руководством НАКД и другими членами, что дало определенный репутационный вес.

Во-вторых, я окончил первый курс МГУ НАКД — наше профессиональное обучение «Корпоративный директор». На курсе я был лучшим, и это тоже сыграло свою роль. В-третьих, отдельная история — социальные сети. Как человек, который занимался противодействием иностранным техническим разведкам, я никогда не вел соцсети. Но на МГУ наш уважаемый член Наблюдательного совета Николай Григорьев рассказал, как он ведет свой Facebook* (принадлежит корпорации Meta, деятельность которой признана в России экстремистской и запрещена).

Он сказал, что нужно всегда «мелькать» в информационном поле коллег и профессиональных сообществ. Я завел страницу (тогда еще в Facebook* (принадлежит корпорации Meta, деятельность которой признана в России экстремистской и запрещена), сейчас мы все уже перешли в «VK» и «ТенЧат») и стал активно публиковать материалы. Это и не только сделало меня более заметным, и от части в связи с этим ряд членов НАКД предложили меня в Правление. Одной из задач было развитие соцсетей НАКД, и я как активный участник, который может принести пользу для НАКД, подходил для этой роли.

Когда вы начали заниматься корпоративным управлением, что стало для вас наиболее поразительным?

Я всегда думал, что корпоративное управление — это немного другой процесс, так как у нас нет четкого определения «корпоративного управления». Многие уверены, что это операционная деятельность компании. Существуют понятийные проблемы, так как в русском языке на данный момент нет правильного определения к словосочетанию «corporate governance».

На самом деле Совет директоров — это в первую очередь стратегия, а не участие в операционной деятельности.

Тем не менее в компаниях это могут быть смешанные понятия. Есть люди, которые придерживаются позиции, что такого не должно быть, но я не отношусь к этому критически, так как иногда члену Совета директоров полезно погрузиться в детали, чтобы проверить достоверность информации, а не просто прочитать отчет на основе которого он принимает стратегическое решение, как я уже писал в своей статье на РБК «Информационная безопасность в фокусе внимания ревизионной комиссии».

Необходимо самому погрузиться в операционную деятельность, а если самому не получается, попросить об этом Ревизионную комиссию.

Например, мы с Александром Гоголем были в одном Совете директоров Санкт-Петербургской компании, и нам принесли отчет по вопросу о повышении зарплаты генеральному директору. Для сравнения там были указаны зарплаты в ряде фирм. Если бы мы просто поверили отчету, приняли бы неверное решение. При детальном изучении мы поняли, что отчет недостоверный, исключили его из рассмотрения и принимали взвешенное решение на основе других, более экономически обоснованных данных.

Часто ли происходят такие ситуации?

Когда впервые приходишь в общество, менеджмент реагирует по-разному. Есть такие, кто не приемлют того, что пришел «посторонний» человек и начинает руководить. Поэтому бывают случаи на практике, что могут по итогу не дать ничего, так как в законе, к сожалению, не прописано, что Совету директоров обязаны предоставлять документы — это право есть только у Ревизионной комиссии.

Бывает и наоборот: дают горы документов, в которых можно утонуть. Иногда перед заседанием выясняется, что ты работал не с той версией, и тебе за пять минут дают новый документ на 300 страниц, по которому нужно принять решение.

Какие ваши достижения вы считаете наиболее значимыми?

Первое избрание Председателем Совета директоров — это было сверх того, что я вообще планировал.

Благодаря своей работе в 2023 году я получил медаль «185 лет управлению государственным имуществом России» от Росимущества, которая для меня очень ценна. Еще благодаря активной позиции и участию в деятельности Ассоциации я был избран в Общественный совет при Росреестре, где работаю и сейчас. Для меня это два наиболее значимых репутационных достижения, также как и избрания в ревизионные комиссии обществ из Перечня, утвержденного распоряжением Правительства Российской Федерации № 91-р.

Что бы вы хотели сказать тем, кто только начинает путь в корпоративном управлении и желает вступить в Совет директоров?

Не стоит бояться отсутствия опыта топ-менеджмента. Надо пообщаться с членами НАКД, понять, какие сильные стороны могут помочь вам позиционировать себя как ценного специалиста. Сейчас, например, востребованы IT-компетенции. Какие-либо индивидуальные знания, как например у меня в сфере информационной безопасности, вполне могут пригодиться в компании для формирования стратегического мнения.

Важно помнить о Ревизионных комиссиях. Есть сложные стратегические процессы, в которые должен быть погружен не только член Совета директоров, но и в Ревизионной комиссии должен быть человек, который разбирается в подобных вопросах. Также в службе внутреннего контроля на самом предприятии должен быть специалист, который помимо отчетности может проверить, к примеру, как построены IT-системы, насколько они соответствуют требованию аудита по информационной безопасности, как я писал в своей статье на РБК «Информационная безопасность в фокусе внимания ревизионной комиссии»

Первое — позиционировать свои сильные стороны.

Второе — после начала деятельности в корпоративном управлении не останавливаться, а постоянно работать над опытом и репутацией. Если ты избрался и ничего не делаешь — ты будешь никому не нужен. Если будешь излишне конфликтным и излишне активничать — это тоже плохо скажется на репутации.

Необходимо уметь лавировать. В своей статье на РБК я уже писал, почему опыт в госкорпорациях полезен и для частных компаний, потому что в государственном секторе рамки и правила гораздо жестче. Любая ошибка может навсегда закрыть путь в компании с госучастием. В частных компаниях с этим проще, так как после проблем с предыдущим собственником, можно в любом случае вступить в другое общество. В государственном же тщательно проверяют всю информацию о тебе.

Для меня, например, очень знаковым было избрание в Ревизионную комиссию АО «Объединенной судостроительной корпорации». Меня там проверяли несколько месяцев, и назначение было подписано М. В. Мишустиным, Председателем Правительства Российской Федерации. Соответственно, для меня это был признак того, что моя репутация и биография максимально чиста, поэтому для меня это было наибольшим репутационным достижением, чем многие другие вещи.

Также начинающим и желающим советую почитать цикл наших статей на РБК

А что по итогу лучше — государственная или частная компания?

И те, и другие прекрасны. Они работают по-разному, и для разностороннего опыта полезно быть и в государственных, и в частных компаниях. Это расширяет кругозор, круг общения, а также дает возможность расширить знания в отраслевой специфике.

Не стоит зацикливаться только на одной отрасли. Например, мы сейчас работаем в Советах директоров дочерних обществ АО «Головной центр по воспроизводству сельскохозяйственных животных» — это стратегические сельскохозяйственные предприятия в области воспроизводства и искусственного осеменения. И там ты являешься не только специалистом по сельскому хозяйству, но и специалистом по закупкам, экономике, финансам, юриспруденции, стратегическим и другим, иногда очень непростым вопросам. И как специалист в любой компании ты можешь дать ту экспертизу и виденье, которой в ней не хватает и которая нужна обществу.

И напоследок — как вы видите дальнейший вектор своего развития?

Конечно, у меня много планов, но, как водится, я предпочту оставить их в тайне, однако хочу сказать, что я двигаюсь сразу в нескольких направлениях, это, помимо корпоративного управления, и волонтерская деятельность, а также есть планы развития, связанные с частными советами директоров, паевыми инвестиционными фондами и т. д.

Было бы очень для меня интересно предложение и возможность поработать в советах директоров компаний, ценные бумаги которых обращаются на бирже, и компаний, которые готовятся к IPO и пре-IPO.

*Facebook принадлежит корпорации Meta, деятельность которой признана в России экстремистской и запрещена.

РБК

Сегодняшний бизнес работает в условиях, где рутинные операции пожирают львиную долю рабочего времени. По оценкам разных источников и отдельных исследований, в том числе опубликованных на РБК, на настоящий момент уже в рамках некоторых профессий доля задач, которые потенциально могут быть автоматизированы с помощью генеративного искусственного интеллекта, может достигать 85%. При этом, на данный момент ни одна профессия не автоматизируется полностью: итоговые решения и ответственность остаются за человеком, а эффект сильно зависит от качества данных и зрелости процессов.

Что, на первый взгляд, можно автоматизировать с помощью ИИ:

1. Анализа договоров и юридических документов
Важно понимать, что это ни в коем случае не замена юриста, ИИ модели могут галлюцинировать, уверенно придумывать факты, ссылки и прочее, о чем я уже писал в своей статье на РБК. Наиболее показательные примеры — громкие судебные дела, когда юристы получали претензии и подвергались соответствующим санкциям за подачу документов с выдуманными прецедентами, сгенерированными с помощью общедоступных ИИ инструментов. В зарубежной практике профессиональные организации прямо подчеркивают обязанности по компетентности, конфиденциальности, проверке результата и т.д., например, ABA Formal Opinion 512.

ИИ помогает юристам: быстро находить фрагменты, сопоставлять версии, извлекать реквизиты, делать черновики резюме, письма.

Юридические выводы и финальная проверка это ответственность квалифицированного специалиста. ИИ-ответы должны быть проверяемы ссылками на исходный документ, а сами ссылки вести к реальным документам.

2. Обработка объемных отчетов и исследований
Результат обработки может быть совершенно разным:

составление резюме по документам, в целом по силе ИИ с удовлетворительной точностью;
точное извлечение метрик из таблиц, сносок, рисунков — могут давать не очевидный результат;
задачи по анализу и сопоставление с регламентами требуют четкой настройки, конкретных формализованных критериев, которые критериев, не допускающих неоднозначной интерпретации, и обязательной проверки соответствия результата ожиданиям пользователей или конкретным требованиям потребителя.
На Клубах директоров НАКД, посвященных тематике применения ИИ, мы с моим коллегой по Ассоциации и автором статей на РБК на тему ИИ Георгием Солдатовым, уже отмечали некоторые важные аспекты применения ИИ:

опасность в том, что если пользователь воспримет тезис ИИ не как помощника, а как основной инструмент, не требующий проверки, и станет «автоматизировать» юридические решения без контроля — это прямой путь к ошибкам и в дальнейшем к убыткам;
LLM может красиво пересказать, но ошибиться в числах, единицах измерения, контексте. Чем больше таблиц и нюансов, тем выше цена ошибки;
LLM ускоряет первичный обзор и подготовку черновика. Для цифр и метрик желательно использовать связку: извлечение данных (ETL, OCR, табличный парсинг) далее проверка далее генерация текста с обязательными ссылками на первоисточник. ИИ может готовить справки, черновики, сценарии, подсвечивать расхождения. Но решение, голосование, юридическая и управленческая ответственность являются человеческими функциями и обязанностями. Использование ИИ должно оставлять следы проверки (кто проверил, по каким источникам, что принято и т.д.);
ИИ не должен принимать решения и «подменять» ответственность.
3. Генерация текстов, тезисов для презентаций, рекламы и т.п. на основе имеющихся материалов
Тут важно учитывать риск «галлюцинаций». В некоторых случаях использование сгенерированного материала может привести к значительным юридическим рискам, в т. ч. в области авторского права, нарушениям требований внутренних нормативных документов и требований к конфиденциальности.

Полученный на выходе от ИИ материал требует обязательной проверки на соответствие фактам, политике бренда и т. п.

Например, анализ годовых отчетов дочерних компаний группы, состоящих каждый из 30-50 страниц, проводится целой командой в течение нескольких рабочих дней, а составление идет с привлечением функциональных бизнес-подразделений и требует еще большего времени и человеческих ресурсов.

Специально подобранные под эти задачи агенты могут существенно сократить время на подготовку драфта как самих отчетов, так и аналитики по ним, при условии заранее подготовленных данных, критериев и обязательной верификации человеком.

Однако это потребует серьезной подготовительной работы как команды, так и структуры данных и информационной инфраструктуры (форматы, OCR, таблицы), настройка критериев, правил, верификация — все это также достаточно трудоемко.

Фактически надо понимать, что ИИ не заменит вам какое-либо подразделение, а лишь поможет ему упростить рутинные процессы и повысить его эффективность, но не в моменте, а после тщательного и ресурсоемкого внедрения ИИ.

Важно:

ИИ скорее «усиливает», чем «автоматизирует».
Автоматизация в корпоративных процессах почти всегда требует перестройки процесса + контроля качества + создания системы кибербезопасности + четкого определения ответственности.
Руководитель любого уровня, будь руководителем линейного бизнес подразделения, членом Совета директоров или владельцем компании, ежедневно погружен в многочисленные рутинные процессы управления, и чем выше уровень, тем больше нагрузка с точки зрения разнообразия и объема информации.

Начать задумываться как упростить свою работу и начать применять технологии искусственного интеллекта можно с личных задач, таких как:

ведение личного календаря;
систематизация информации;
расшифровка аудиозаписей заседаний и совещаний;
создание всевозможных отчетов и аналитики;
создание презентаций и иллюстраций;
администрирование совместных (рабочих) чатов и анализ переписки;
оформление бюрократической документации.
Опять же, не надо думать, что эти все задачи будут решаться за тебя, это всего лишь инструмент — умный помощник.

Не стоит забывать о рисках, связанных с возможными неточностями в юридически значимых документах, например, ошибочная расшифровка может привести к неверной фиксации решений.

Любая переписка, в том числе в чатах — это зона повышенной чувствительности (персональные данные, трудовые отношения, доверие и т. п.). Просто, не уведомив всех участников, не обозначив правила, границы, риски, условия конфиденциальности, уровни доступа и т. п., внедрять инструмент ИИ в работу с перепиской категорически нельзя.

При этом рекомендуется минимизировать данные, например, персональные данные, либо удалить, либо максимально обезличить до состояния, в котором только вам будет понятна персоналия, а третьим лицам ее идентифицировать будет невозможно. Также необходимо обеспечить соблюдение правил и сроков хранения, а также разграничение доступа к данной информации.

Перед внедрением в рабочий процесс стоит позаботиться о юридической стороне вопроса, а также о соблюдении/разработке требований по информационной безопасности.

На настоящий момент доступны платформы, в том числе от российских производителей (с использованием базы Open Source (с английского — «открытый исходный код») — модель разработки программного обеспечения, при которой исходный код доступен для просмотра, изменения и распространения любыми желающими) для развертывания мощных языковых моделей непосредственно в инфраструктуре компании для повышения уровня контроля конфиденциальной информации.

Технологии приватных LLM (Large language model или Большая языковая модель — это тип программы искусственного интеллекта, которая может распознавать и генерировать текст). LLM — подтип нейронных сетей, специально разработанный для работы с текстовыми данными, установленных в закрытых контурах, позволяет:

обрабатывать внутренние документы снижая риски утечки, при правильно организованной и функционирующей системе обеспечения информационной безопасности;
адаптировать модели под специфику отрасли и конкретной организации;
интегрировать ИИ инструменты в существующие корпоративные системы.
Как разобраться, чем может быть полезен конкретно вашему бизнесу искусственный интеллект и с чего же начать внедрение
Я бы рекомендовал внедрение технологий искусственного интеллекта с грамотного профессионального и практико-ориентированного обучения.

Причем такое обучение возможно как по уже имеющимся на рынке программам от различных учебных заведений, так и тех, кто конкретно будет внедрять у вас ИИ. Тут необходимо принимать решение индивидуально, исходя из специфики вашего запроса в целом.

Возможно, как вариант, стоит сочетать базовое, от независимых экспертов и учебных заведений, и прикладное, с внедряющей командой, на ваших данных и под ваши процессы.

В процессе обучения вы и ваша команда узнаете о существующих ограничениях, рисках, в том числе о рисках кибербезопасности и конфиденциальности, о которых писали эксперты НАКД в своих статьях на РБК:

Где проходит граница между подсказкой ИИ и решением в Совете директоров.
Кибербезопасность в контексте применения ИИ.
Вопрос конфиденциальности при использовании ИИ в корпоративных процедурах.
Успешное внедрение начинается с пилотного проекта на ограниченном наборе данных. После обучения внутренней команды можно постепенно расширять функциональность, выводя аналитические возможности компании на принципиально новый уровень.

Для успешного внедрения необходимо следующее:

четко определить цель и желаемый результат;
бюджет, в т.ч. на информационную инфраструктуру;
команда проекта организации и подрядчик в т.ч. программисты;
аудит информационной инфраструктуры и данных;
формирование внутренней нормативной документации, в т.ч., используя проектные стандарты, начиная с документов по проекту и заканчивая эксплуатационной документацией и регламентами для различных уровней пользователей.
Рекомендации по внедрению в корпоративном управлении
1. Обучение команды

Проведение образовательной сессии по возможностям и рискам внедрения технологий искусственного интеллекта.

Именно на этом этапе под руководством профессионалов можно приступать к проработке следующих этапов!

2. Определение цели

2.1 Четко сформулировать, какие процессы необходимо усилить с помощью искусственного интеллекта:

аналитика;
ускорение принятия решений;
предоставление информации;
формирование отчетности и прочее.
2.2 Определить масштаб внедрения

конкретный бизнес-процесс;
подразделение;
органы управления;
вся организация.
Важно вовлечь всех ключевых участников в процесс внедрения, использовать лучшие практики и модели управления изменениями, например, ADKAR, модель изменений Коттера, модель Льюина и прочие.

3. Проведение аудита

3.1 Системный комплексный анализ:

среды;
данных;
процессов.
3.2 По результатам аудита

получение достоверной и полной информации о системе управления;
организация порядка,
систематизация данных.
Можно провести пилотный проект на обезличенных данных, до начала указанных процессов, чтобы проверить насколько желаемый результат совпадает с реальностью, получить опыт, понять возможные нюансы, а дальше принимать решение о проведении пилотного проекта с аудитом, на реальных данных.

Стоит обратить внимание на достаточность обезличивания данных, что бы вся совокупность данных и результат их обработки не давал возможности сделать выводы о их принадлежности компании или конкретному лицу. Перед проведением пилотного проекта стоит оценить риск ре-идентификации и утечек, например через анализ логов самой модели ИИ, т.к. обезличивание текстов и переписки это довольно сложная и не тривиальная задача.

Некоторые мои коллеги, с которыми я беседовал по поводу их практики внедрении ИИ, считают, что пилот, даже на обезличенных данных, не может быть проведен без аудита и систематизации, но это зависит от зрелости процессов в организации, если процесс не прозрачен, структура данных не упорядочена, то и результат может быть не очевидным.

4. Пилотный проект

4.1 Запуск проекта:

аналитика заседаний, совещаний;
аналитика и систематизация ранее принятых решений;
процесс вовлечения нового пользователя с помощью ИИ — ассистента.
4.2 Обучение внедряемого ИИ, либо на основе эталонных примеров и массивов достоверных данных, либо другими способами, в зависимости от конкретной задачи, бюджета, условий конфиденциальности, чувствительности информации и т.п.

Разработку внутренних документов рекомендуется вести параллельно с прохождением всех этапов!

5. Разработка внутренних документов

Определение и фиксация:

требований и принципов проверки данных сгенерированных ИИ;
требования к конфиденциальности и принципы обеспечения информационной безопасности;
правила и принципы сбора обратной связи от потребителей.
Эффективность внедрения зависит от:

правильно поставленной цели;
грамотно установленных промежуточных КПЭ (например, доля ошибок; экономия времени; удовлетворенность пользователей) и четкого понимания метрик AS IS и TO BE (это подход к анализу и оптимизации бизнес-процессов, который строится на двух ключевых принципах: сначала детально описать «как есть» (AS IS), а затем спроектировать «как должно быть» (TO BE));
выстроенной системы управления рисками на всем жизненном цикле;
заинтересованности всех участников процесса;
структуры и достоверности информации на входе;
анализа достоверности информации на выходе.
В заключение, хочется сказать, что на данном этапе, не стоит ждать чуда, современные технологии не позволят отказаться от людей в пользу искусственного интеллекта полностью, однако дадут возможность существенно повысить эффективность и производительность труда, позволят вам совершенствовать систему управления в дальнейшем, а также не отставать от передовых технологий.

РБК https://companies.rbc.ru/news/WyYWLd0LAK/kak-vnedrit-ii-v-upravlenie-biznesom-bez-poteri-kontrolya/

Коллеги, приглашаем на долгожданную очную встречу Инвестиционного Клуба!

25 марта (среда) в 19.00.

Место проведения: на площадке учебного центра ФИНАМ (Москва, Настасьинский пер., д.7 стр.2. Нужно пройти через арку до вывески "Финам. Учебный центр").

Регистрация обязательна. При себе иметь паспорт.

План встречи:

1. Стратегия автоследования.
Горчаков Александр. Финам, руководитель сервиса автоследования.

2. Пассивные инвестиции — или так ли нужно "видение" для успешной торговли?
Николай Старченко, исполнительный директор НАКД, частный инвестор на фондовом рынке.

3. Инвестиции в условии неопределенности 2026 года.
Шарацкий Максим, владелец проектов в сфере ИТ, блокчейн и финтеха. Инвестор в фондовый рынок и венчур, 10+ лет.

4. Инвестиции в недвижимость Москвы. Актуальные стратегии для жилой и коммерческой недвижимости.
Семко Антон. Председатель Инвестиционного Клуба НАКД, предприниматель, инвестор.

5. Дискуссия и обмен опытом. Открытый микрофон.

Регистрация обязательна.
https://stngf.timepad.ru/event/3878598


Используйте промокод "НАКД" для бесплатного прохода.

До встречи!

В двух предыдущих колонках об ИИ в корпоративных процедурах было написано о двух границах: где заканчивается подсказка и начинается решение, и где заканчивается удобство и начинается риск конфиденциальности. Но есть и третья граница, о которой говорят реже. Это граница встроенных установок моделей. Когда компания подключает LLM к анализу, она получает не нейтральный интеллект в вакууме. Она получает систему со скрытыми предпочтениями и с поведением, которое хотя бы частично заранее формируется разработчиком.

Очень интересный практический материал для такого вывода дает работа «Your AI, Not Your View: The Bias of LLMs in Investment Analysis». Авторы исследовали шесть моделей на выборке из 427 акций, которые непрерывно находились в индексе S&P 500 в течение последних пяти лет. Статья очень интересна тем, что это не визионерские размышления о ИИ и его опасности, а именно эксперимент с гипотетическими сценариями, сбалансированными и несбалансированными аргументами и стандартизированной структурой промптов. Вывод из эксперимента очень важен для применения и понимания того, как использовать ИИ для формирования решений: секторные предпочтения (в данном случае речь о компаниях чьи акции стоит приобретать или нет) действительно различаются от модели к модели, то есть единого «любимого сектора» у всех нет. Но при этом у большинства моделей проявилась общая тяга к бумагам крупной капитализации, а в споре между моментумом и контрарианством заметна склонность в сторону контрарианского взгляда (речь идет об инвестиционной стратегии, основанной на поведении вопреки рыночным трендам, мнениям большинства и общепринятым прогнозам. Основная идея заключается в покупке активов, которые сейчас непопулярны (падают в цене), и продаже тех, которые находятся на пике популярности (растут).

Самое важное в этой работе даже не сами предпочтения, а то, как они превращаются в упрямство. Когда моделям давали только контраргументы, они часто могли сменить позицию. Но как только в одном контексте смешивали аргументы «за» и «против», частота смены решения резко падала. Более того даже когда контраргументов было больше или они были сильнее, большинство моделей сохраняли низкую готовность поменять исходный выбор. И чем сильнее у модели было исходное внутреннее предпочтение, тем сильнее это предпочтение превращалось в «confirmation bias», что если переводить это на понятные нам всем вещи: просто предвзятость или если бы мы говорим про человека, то это являлось бы когнитивным искажением, при котором человек подсознательно ищет только ту информацию, которая согласуется с его существующими убеждениями (при этом обесценивая и игнорируя противоречащие этому факты).

Авторы отдельно посмотрели и на внутреннюю неопределенность моделей через энтропию К. Шеннона (A Mathematical Theory of Communication). Тут я должен пояснить о чем это. Энтропия в этой работе- это можно сказать градусник внутреннего конфликта модели. Пока внешние аргументы находятся в равновесии, сильная внутренняя привычка делает модель уверенной и энтропия низкая. Но когда факты начинают давить против ее встроенного предпочтения, уверенность начинает постепенно ломаться, и энтропия растет. Это опять же очень похоже на человека: чем сильнее нас сформировал прежний контекст обучения, тем увереннее мы сначала держимся за привычную картину мира, и тем сильнее сомнения, когда реальность начинает ей противоречить.

В итоге картина получилась очень показательная. У DeepSeek-V3, где исходное предпочтение выражено сильнее, в «равновесном» сценарии энтропия была низкой: модель выглядела уверенной. Но когда внешние факты начинали заметно давить против ее внутреннего приоритета, энтропия резко росла. У GPT-4.1 картина была почти обратной. Практический вывод отсюда очень простой: уверенность модели не равна объективности. Иногда уверенность, это не сила рассуждения, а след сильного внутреннего приоритета. Интересно откуда же он берется…

Почему это важно за пределами финансов, почему это, важно по сути, для любой сферы применения ИИ, как инструмента поддерживающего решения? Потому что в корпоративной практике закрытую LLM очень легко принять за нейтрального внешнего эксперта. Но если в первой статье вопрос был «где граница между подсказкой и решением», то теперь вопрос глубже: кто именно говорит с нами через интерфейс? Нейтральный аналитический механизм или модель с уже сложившейся картиной мира? Именно поэтому любой вывод ИИ должен проходить факт-чек и методологическую верификацию до того, как он попадет на стол членам Совета директоров, инвестиционного комитета, кредитного комитета, закупочной комиссии или команды, готовящей стратегическое решение.

И я не устаю повторять в любых беседах и выступлениях на тему ИИ, что есть еще один очень важный слой, который часто недооценивают. Поставщики моделей сами публично описывают желаемое поведение своих систем. У OpenAI для этого существует Model Spec (грубо говоря «инструкция по характеру и поведению модели»), по сути это публичное описание того, как модель должна себя вести, что для нее допустимо, что нежелательно, и как она должна выбирать между разными типами инструкций. OpenAI прямо пишет, что это документ про «intended behavior», то есть про желаемое поведение модели, и что этот фактор регулярно обновляется по мере развития системы. Более того, компания отдельно сообщала об обновлении «default personality/system prompt» (это что-то вроде «внутренней преднастройки»). Как будто до начала разговора модели уже сказали: будь такой-то по тону, так-то расставляй приоритеты, в таких случаях отвечай осторожнее. То есть у нее уже есть базовые внутренние установки, которые влияют на тон, стиль и поведение модели по умолчанию. Anthropic говорит об этом еще прямее. У компании есть открытый документ «Claude’s Constitution» (это публичный набор принципов, по которым обучают Claude). То есть не просто «политика компании», а именно текст, который влияет на то, как модель будет себя вести, это «конституция» Claude. В этом тексте прямо сказано, что этот текст играет важную роль в обучении и напрямую формирует поведение модели. Там же описан и порядок приоритетов: сначала модель должна быть «broadly safe», то есть в широком смысле безопасной, затем «broadly ethical», в широком смысле этичной, потом следовать более конкретным правилам Anthropic, и уже после этого быть полезной пользователю. Это не означает, что ИИ кем-то тайно управляется или что разработчик вручную диктует каждый ответ. Но это означает другое: в корпоративный процесс входит не абстрактный искусственный интеллект вообще, а конкретная система с заранее заданной логикой поведения, приоритетами и ограничениями. А значит, бизнес должен оценивать не только качество ответа, но и то, каким образом эта модель вообще склонна рассуждать и какие правила встроены в нее изначально. Вот ведь забавно, на сколько разных факторов придется обращать внимание, ну уж извините, как есть…

Именно поэтому недавно нашумевший текст Matt Shumer «Something Big Is Happening» полезно читать не как научную статью, а как симптом эпохи. Шумер описывает момент, когда новые модели начинают восприниматься как системы, у которых будто появляется «judgment» (способность выносить суждения) и «taste» (чувство умеренности, меры, качества, стиля). Текст Мэтта Шумера -это как раз красивая визионерская статья практика, которая полезна не потому, что это строгая научная работа, а потому что он очень точно передает настроение момента. Он описывает ощущение, что новые модели ИИ перестают восприниматься просто как быстрые исполнители команд. Проще говоря, раньше модель казалась чем-то вроде умного калькулятора: быстро считает, быстро пишет, быстро ищет. А теперь многим начинает казаться, что она уже не только выполняет инструкцию, но и как будто сама понимает, что лучше, что хуже, что уместно, а что нет. Но здесь и возникает опасный психологический эффект. Когда модель выглядит слишком уверенной, связной и самостоятельной, человек начинает незаметно приписывать ей качества, которые обычно относятся уже не к инструменту, а к зрелому советнику: рассудительность, вкус, интуицию, даже некое подобие здравого смысла. И вот именно это Шумер, по сути, и фиксирует как признак новой эпохи. И вот OpenAI в своей собственной документации о GPT5.3Codex уже пишет, что это первая их модель, которая была «instrumental in creating itself» (инструмент для создания себя самого). Я бы не использовал эссе Шумера как доказательство в академической сфере. Шумер очень точно улавливает главное: чем компетентнее выглядят модели, тем сильнее искушение перестать видеть в них инструмент подготовки и начать воспринимать их как почти готовое решение. А вот это уже и есть настоящая зона риска.

Отсюда мы возвращаемся на землю к практическим правилам. Во-первых, нельзя использовать одну модель как единственный источник суждения в чувствительных вопросах. Во-вторых, нужно проверять не только факты в ответе, но и профиль скрытых предпочтений модели на собственных тест-кейсах компании. В-третьих, надо фиксировать версию модели, режим работы и контекст, в котором она использовалась: поведение LLM -это не что-то высеченное в камне. Все может меняться вместе с обновлениями. В-четвертых, ИИ полезно просить не «решить за нас», а показать варианты, контраргументы, слабые места и те зоны, где он сам может быть предвзят. И наконец… верификация, верификация и еще раз верификация до того, как итог будет вынесен на повестку Совета директоров или использован для формирования других решений.

Если кратко, следующая граница в корпоративном использовании ИИ проходит уже не только между подсказкой и решением и не только между удобством и конфиденциальностью. Она проходит между нашей управленческой логикой и чужой встроенной логикой модели. И если эту границу не обозначить заранее, компания будет делегировать часть своего суждения внешней черной коробке, даже не заметив этого.

Тем не менее, как не только практик, но и исследователь я должен внести определенный дисклеймер… Рассматриваемое исследование показывает, что у моделей есть скрытые предпочтения и что эти предпочтения могут превращаться в «confirmation bias» в контролируемом финансовом эксперименте. А документы OpenAI и Anthropic показывают, что разработчики действительно задают моделям желаемое поведение и регулярно его уточняют. Но сама работа не доказывает, что конкретные инвестиционные перекосы вызваны именно «этикой производителя» как таковой. Причиной могут быть и особенности обучающих данных, и состав, и другие технические вопросы, в том числе структура последующего дообучения. Поэтому если уж подходить совсем строго, то вывод скорее будет таким: скрытые предпочтения модели эмпирически зафиксированы, а публично описанные правила выравнивания делают вопрос об источнике этих предпочтений еще более важным, но не закрывают его окончательно.

РБК

Для многих топ-менеджеров смещение вектора с операционного управления на стратегический уровень — логичное продолжение карьеры. Желающие войти в советы директоров интересуются как туда попасть; находящиеся уже «там» охотно делятся своим маршрутом. И каждый раз у меня возникает вопрос: почему обсуждая «вход», в профессиональной среде мало кто говорит, где «выход»? При этом, если «как попасть в совет директоров» — это базово про удовлетворение амбиций, новый вызов и расширение влияния, то «когда и как выйти» — уже про ответственность, репутацию и стратегическое мышление.
Один из моих первых шагов на пути к роли независимого директора начался не с поиска деловых связей и не с профильного обучения, а со встречи с юристом, специализирующимся на взыскании убытков с членов СД и защите от субсидиарной ответственности.

За чашкой кофе я записывала под диктовку рекомендации: что точно делать и чего точно не делать, когда я окажусь в составе совета.

Не претендуя на универсальные рецепты, поделюсь своим взглядом на то, почему вопрос выхода из СД не менее важен, чем вопрос входа и какие могут быть сценарии.

Сценарий 1: Компания изменилась — и это нормально
Наиболее «мягкий» из сценариев. Думаю, многие высшие руководители согласятся, что совет директоров на стадии роста компании, в период выхода на публичное размещение акций, в трансформации или в кризисе — это разные СД. Они отличаются как по циклу развития компании и требуемым компетенциям, так и по смещению стратегического фокуса. В этом контексте выход директора из состава совета по сути является актом профессиональной адекватности. То есть это не про «я тут больше не нужен/не нужна», а про зрелость и понимание, что системе сейчас необходим другой профиль экспертизы. Для члена совета директоров тут возможна развилка:

a) превентивно добирать нужную экспертизу и поднимать свою квалифицированность, чтобы оставаться
или b) не мешать эволюции компании и выйти.

Сценарий 2: «Молчаливые» советы
Обсуждений-дискуссий за столом СД нет или они сокращаются. Вопросы не задаются, материалы принимаются без альтернативных позиций, решения обсуждены до заседания, а протоколы скудны. Кто-то скажет или подумает: «Ну а что такого, так есть например в компании А и компании Б». Возможно, у членов совета директоров компаний А и Б своя высота профессиональной планки по смыслам и ценностям корпоративного управления. В моем понимании это не слабый совет директоров. Это совет, который системно не выполняет свою функцию. Он удобный, быстрый, лояльный. Но опасен для компании, миноритариев и самих директоров.

Директор (особенно независимый, этот вариант вероятнее) в описанной конфигурации может оказаться в странной роли: либо статиста, либо одиночного диссидента. И то и другое — неэффективно и рискованно.
Тут директор опять встает перед развилкой: быть удобным или неудобным? Важно развести эти понятия.

Во-первых, «удобный/ неудобный» — это не характеристика человека. Это характеристика системы. Если система не рассчитана на обсуждение, любой, кто обсуждает, становится «неудобным».

Во-вторых, «неудобный» не равно «токсичный». Если член совета директоров:

• не критикует людей,
• публично не обесценивает решения,
• не демонстрирует превосходство, а работает с процессом возвращая обсуждение в зал заседаний, просит доклады и фиксации в протоколах — это профессиональная неудобность, а не конфликтность.

И последнее. Удобный директор — первый кандидат на персональную оценку своей ответственности. Потому что: голосовал «за», вопросов не задавал, риски не фиксировал. В случае проблем («Почему вы не задали вопрос? Почему не настояли на обсуждении?») ответ «Я не хотел быть неудобным» — не принимается ни судом, ни рынком.

Таким образом, если невозможно влиять на качество обсуждений и структуру решений, стоит честно ответить себе: что именно я добавляю этой системе? И действовать в зависимости от ответа.

Сценарий 3: Размытие независимости
Более сложный сценарий для независимого директоров. Как это происходит на практике? Независимость почти никогда не теряется внезапно. Как правило она «подтачивается» со временем.

Например, уже сложились близкие отношения с менеджментом — есть высокая степень доверия, личная симпатия, общие неформальные встречи, ощущение «мы в одной лодке». Становится сложнее поднять проблемный вопрос, публично усомниться и голосовать «против». В итоге формальный статус независимого директора сохраняется, но фактически внутренняя дистанция сокращается. А независимость — это прежде всего дистанция.

Следующий пример потери независимости — когда возникает информационная асимметрия, с которой директор смирился. Для меня независимость невозможна без полноценного доступа к информации. А вот если материалы приходят впритык к дате заседания, альтернативные сценарии не прорабатываются, вопросы откладываются «до следующего раза» и тому подобное — это тревожные знаки. Если директор не обращает на них внимание и перестает настаивать на выравнивании ситуации, то независимость начинает растворяться. Укрепляется привычка работать с неполной картиной.

Лояльность конкретному акционеру тоже про потерю независимости. Директор может, по сути, и по форме отвечать критериям независимости. Но даже при всем этом у него может быть история назначения конкретным акционером, личная/ человеческая благодарность и чувство обязательства. Тут вероятен внутренний сдвиг: от «я представляю интересы всех акционеров» к «я представляю интересы конкретного лица». Как следствие — независимость превращается в иллюзию.

И последний, наиболее известный всем пример, когда возникает эффект «слишком долго в системе», который снижает критичность директора, решения уже воспринимаются через призму «мы всегда так делали». То есть директор становится как бы частью управленческого фона. Это конечно комфортно, но это уже не независимость в чистом виде.

Чем же коварно размывание независимости? Прежде всего тем, что высокая ответственность плюс юридические риски никуда не исчезают. А вот влияние на решения совета директоров (с которыми напрямую связана репутация) уменьшается. В качестве «внутренней линейки» можно задать себе вопросы:

• Я все еще могу голосовать против без внутреннего конфликта?
• Я могу инициировать неудобную дискуссию?
• Я получаю всю необходимую информацию?
• Я действительно представляю интересы всех акционеров компании, а не отдельных персон?

Если появляется устойчивое «не совсем» — это звонок.

Сценарий 4: Конфликт принципов
Здесь уже жестко. Это не разногласия по стратегии, не разные взгляды на бюджет. Тут поднимаются системные вопросы в части игнорирования рисков, давления на процедуры, попытки обхода регуляторных ограничений и/ или манипуляции раскрытием информации.

Вернемся опять к терминам «удобный/ неудобный». Директор не обязан быть удобным. Но он точно обязан быть добросовестным и обязан понимать, готов ли он нести солидарную ответственность за решения, которые считает управленчески или этически уязвимыми. Для себя я выбрала правило: прогонять сложные вопросы повестки и решения по голосованию через внутренний фильтр, задавая себе единственный вопрос: «Если через год/ два/ три это решение станет публичным скандалом — я смогу спокойно перечитать протокол?». Если — да, то хорошо, работаем дальше. Если — нет, это ясный сигнал следовать по направлению «выход» держа в голове, что это не поражение. Это позиция.

Сценарий 5: Риски выше, чем влияние
Самый жесткий сценарий. Опять стоит напомнить, что члены СД несут солидарную юридически, но персональную репутационную ответственность. В таком сценарии член совета формально участвует в заседаниях, но у него нет фактических рычагов влияния. Например, его вопросы не меняют траекторию движения и/ или даже при голосах «против» результат предсказуем. В итоге возникает перекос: объем рисков остается высоким, а объем реального управленческого влияния — минимальным. Здесь начинается явно опасная зона.
По каким жестким маркерам директор может понять, что баланс нарушен? Они могут быть следующие:

• стратегические решения принимаются акционером единолично, совет лишь утверждает;
• существенные риски игнорируются системно;
• несмотря на регулярное голосование «против», характер дискуссии не меняется;
• менеджмент не раскрывает информацию или делает это выборочно;
• возникает ощущение, что роль директора — «легитимизировать».

В какой-то момент разумно задать себе вопрос: не создаю ли я здесь лишь институциональный фасад? Выход в этом сценарии — не эмоциональный демарш. Это зрелое решение если директор исчерпал инструменты влияния, зафиксировал особое мнение, попытался изменить формат работы, но приходит к выводу, что его дальнейшее пребывание в составе означает только усиление собственного риска без возможности им управлять.

Что еще важно отметить. Границу выхода из состава совета лучше определить до того, как появятся эмоции, усталость или иллюзия «еще чуть-чуть и наладится». Особенно в сценариях 2–5. Для меня базовый принцип этой границы таков — директор выходит не тогда, когда его не слушают, а тогда, когда его участие перестает снижать риски и начинает переносить их на него лично. Это и есть ключ. Вход в совет директоров — это про карьеру. Выход — про характер.

РБК