Для многих топ-менеджеров смещение вектора с операционного управления на стратегический уровень — логичное продолжение карьеры. Желающие войти в советы директоров интересуются как туда попасть; находящиеся уже «там» охотно делятся своим маршрутом. И каждый раз у меня возникает вопрос: почему обсуждая «вход», в профессиональной среде мало кто говорит, где «выход»? При этом, если «как попасть в совет директоров» — это базово про удовлетворение амбиций, новый вызов и расширение влияния, то «когда и как выйти» — уже про ответственность, репутацию и стратегическое мышление.
Один из моих первых шагов на пути к роли независимого директора начался не с поиска деловых связей и не с профильного обучения, а со встречи с юристом, специализирующимся на взыскании убытков с членов СД и защите от субсидиарной ответственности.
За чашкой кофе я записывала под диктовку рекомендации: что точно делать и чего точно не делать, когда я окажусь в составе совета.
Не претендуя на универсальные рецепты, поделюсь своим взглядом на то, почему вопрос выхода из СД не менее важен, чем вопрос входа и какие могут быть сценарии.
Сценарий 1: Компания изменилась — и это нормально
Наиболее «мягкий» из сценариев. Думаю, многие высшие руководители согласятся, что совет директоров на стадии роста компании, в период выхода на публичное размещение акций, в трансформации или в кризисе — это разные СД. Они отличаются как по циклу развития компании и требуемым компетенциям, так и по смещению стратегического фокуса. В этом контексте выход директора из состава совета по сути является актом профессиональной адекватности. То есть это не про «я тут больше не нужен/не нужна», а про зрелость и понимание, что системе сейчас необходим другой профиль экспертизы. Для члена совета директоров тут возможна развилка:
a) превентивно добирать нужную экспертизу и поднимать свою квалифицированность, чтобы оставаться
или b) не мешать эволюции компании и выйти.
Сценарий 2: «Молчаливые» советы
Обсуждений-дискуссий за столом СД нет или они сокращаются. Вопросы не задаются, материалы принимаются без альтернативных позиций, решения обсуждены до заседания, а протоколы скудны. Кто-то скажет или подумает: «Ну а что такого, так есть например в компании А и компании Б». Возможно, у членов совета директоров компаний А и Б своя высота профессиональной планки по смыслам и ценностям корпоративного управления. В моем понимании это не слабый совет директоров. Это совет, который системно не выполняет свою функцию. Он удобный, быстрый, лояльный. Но опасен для компании, миноритариев и самих директоров.
Директор (особенно независимый, этот вариант вероятнее) в описанной конфигурации может оказаться в странной роли: либо статиста, либо одиночного диссидента. И то и другое — неэффективно и рискованно.
Тут директор опять встает перед развилкой: быть удобным или неудобным? Важно развести эти понятия.
Во-первых, «удобный/ неудобный» — это не характеристика человека. Это характеристика системы. Если система не рассчитана на обсуждение, любой, кто обсуждает, становится «неудобным».
Во-вторых, «неудобный» не равно «токсичный». Если член совета директоров:
• не критикует людей,
• публично не обесценивает решения,
• не демонстрирует превосходство, а работает с процессом возвращая обсуждение в зал заседаний, просит доклады и фиксации в протоколах — это профессиональная неудобность, а не конфликтность.
И последнее. Удобный директор — первый кандидат на персональную оценку своей ответственности. Потому что: голосовал «за», вопросов не задавал, риски не фиксировал. В случае проблем («Почему вы не задали вопрос? Почему не настояли на обсуждении?») ответ «Я не хотел быть неудобным» — не принимается ни судом, ни рынком.
Таким образом, если невозможно влиять на качество обсуждений и структуру решений, стоит честно ответить себе: что именно я добавляю этой системе? И действовать в зависимости от ответа.
Сценарий 3: Размытие независимости
Более сложный сценарий для независимого директоров. Как это происходит на практике? Независимость почти никогда не теряется внезапно. Как правило она «подтачивается» со временем.
Например, уже сложились близкие отношения с менеджментом — есть высокая степень доверия, личная симпатия, общие неформальные встречи, ощущение «мы в одной лодке». Становится сложнее поднять проблемный вопрос, публично усомниться и голосовать «против». В итоге формальный статус независимого директора сохраняется, но фактически внутренняя дистанция сокращается. А независимость — это прежде всего дистанция.
Следующий пример потери независимости — когда возникает информационная асимметрия, с которой директор смирился. Для меня независимость невозможна без полноценного доступа к информации. А вот если материалы приходят впритык к дате заседания, альтернативные сценарии не прорабатываются, вопросы откладываются «до следующего раза» и тому подобное — это тревожные знаки. Если директор не обращает на них внимание и перестает настаивать на выравнивании ситуации, то независимость начинает растворяться. Укрепляется привычка работать с неполной картиной.
Лояльность конкретному акционеру тоже про потерю независимости. Директор может, по сути, и по форме отвечать критериям независимости. Но даже при всем этом у него может быть история назначения конкретным акционером, личная/ человеческая благодарность и чувство обязательства. Тут вероятен внутренний сдвиг: от «я представляю интересы всех акционеров» к «я представляю интересы конкретного лица». Как следствие — независимость превращается в иллюзию.
И последний, наиболее известный всем пример, когда возникает эффект «слишком долго в системе», который снижает критичность директора, решения уже воспринимаются через призму «мы всегда так делали». То есть директор становится как бы частью управленческого фона. Это конечно комфортно, но это уже не независимость в чистом виде.
Чем же коварно размывание независимости? Прежде всего тем, что высокая ответственность плюс юридические риски никуда не исчезают. А вот влияние на решения совета директоров (с которыми напрямую связана репутация) уменьшается. В качестве «внутренней линейки» можно задать себе вопросы:
• Я все еще могу голосовать против без внутреннего конфликта?
• Я могу инициировать неудобную дискуссию?
• Я получаю всю необходимую информацию?
• Я действительно представляю интересы всех акционеров компании, а не отдельных персон?
Если появляется устойчивое «не совсем» — это звонок.
Сценарий 4: Конфликт принципов
Здесь уже жестко. Это не разногласия по стратегии, не разные взгляды на бюджет. Тут поднимаются системные вопросы в части игнорирования рисков, давления на процедуры, попытки обхода регуляторных ограничений и/ или манипуляции раскрытием информации.
Вернемся опять к терминам «удобный/ неудобный». Директор не обязан быть удобным. Но он точно обязан быть добросовестным и обязан понимать, готов ли он нести солидарную ответственность за решения, которые считает управленчески или этически уязвимыми. Для себя я выбрала правило: прогонять сложные вопросы повестки и решения по голосованию через внутренний фильтр, задавая себе единственный вопрос: «Если через год/ два/ три это решение станет публичным скандалом — я смогу спокойно перечитать протокол?». Если — да, то хорошо, работаем дальше. Если — нет, это ясный сигнал следовать по направлению «выход» держа в голове, что это не поражение. Это позиция.
Сценарий 5: Риски выше, чем влияние
Самый жесткий сценарий. Опять стоит напомнить, что члены СД несут солидарную юридически, но персональную репутационную ответственность. В таком сценарии член совета формально участвует в заседаниях, но у него нет фактических рычагов влияния. Например, его вопросы не меняют траекторию движения и/ или даже при голосах «против» результат предсказуем. В итоге возникает перекос: объем рисков остается высоким, а объем реального управленческого влияния — минимальным. Здесь начинается явно опасная зона.
По каким жестким маркерам директор может понять, что баланс нарушен? Они могут быть следующие:
• стратегические решения принимаются акционером единолично, совет лишь утверждает;
• существенные риски игнорируются системно;
• несмотря на регулярное голосование «против», характер дискуссии не меняется;
• менеджмент не раскрывает информацию или делает это выборочно;
• возникает ощущение, что роль директора — «легитимизировать».
В какой-то момент разумно задать себе вопрос: не создаю ли я здесь лишь институциональный фасад? Выход в этом сценарии — не эмоциональный демарш. Это зрелое решение если директор исчерпал инструменты влияния, зафиксировал особое мнение, попытался изменить формат работы, но приходит к выводу, что его дальнейшее пребывание в составе означает только усиление собственного риска без возможности им управлять.
Что еще важно отметить. Границу выхода из состава совета лучше определить до того, как появятся эмоции, усталость или иллюзия «еще чуть-чуть и наладится». Особенно в сценариях 2–5. Для меня базовый принцип этой границы таков — директор выходит не тогда, когда его не слушают, а тогда, когда его участие перестает снижать риски и начинает переносить их на него лично. Это и есть ключ. Вход в совет директоров — это про карьеру. Выход — про характер.
РБК
Один из моих первых шагов на пути к роли независимого директора начался не с поиска деловых связей и не с профильного обучения, а со встречи с юристом, специализирующимся на взыскании убытков с членов СД и защите от субсидиарной ответственности.
За чашкой кофе я записывала под диктовку рекомендации: что точно делать и чего точно не делать, когда я окажусь в составе совета.
Не претендуя на универсальные рецепты, поделюсь своим взглядом на то, почему вопрос выхода из СД не менее важен, чем вопрос входа и какие могут быть сценарии.
Сценарий 1: Компания изменилась — и это нормально
Наиболее «мягкий» из сценариев. Думаю, многие высшие руководители согласятся, что совет директоров на стадии роста компании, в период выхода на публичное размещение акций, в трансформации или в кризисе — это разные СД. Они отличаются как по циклу развития компании и требуемым компетенциям, так и по смещению стратегического фокуса. В этом контексте выход директора из состава совета по сути является актом профессиональной адекватности. То есть это не про «я тут больше не нужен/не нужна», а про зрелость и понимание, что системе сейчас необходим другой профиль экспертизы. Для члена совета директоров тут возможна развилка:
a) превентивно добирать нужную экспертизу и поднимать свою квалифицированность, чтобы оставаться
или b) не мешать эволюции компании и выйти.
Сценарий 2: «Молчаливые» советы
Обсуждений-дискуссий за столом СД нет или они сокращаются. Вопросы не задаются, материалы принимаются без альтернативных позиций, решения обсуждены до заседания, а протоколы скудны. Кто-то скажет или подумает: «Ну а что такого, так есть например в компании А и компании Б». Возможно, у членов совета директоров компаний А и Б своя высота профессиональной планки по смыслам и ценностям корпоративного управления. В моем понимании это не слабый совет директоров. Это совет, который системно не выполняет свою функцию. Он удобный, быстрый, лояльный. Но опасен для компании, миноритариев и самих директоров.
Директор (особенно независимый, этот вариант вероятнее) в описанной конфигурации может оказаться в странной роли: либо статиста, либо одиночного диссидента. И то и другое — неэффективно и рискованно.
Тут директор опять встает перед развилкой: быть удобным или неудобным? Важно развести эти понятия.
Во-первых, «удобный/ неудобный» — это не характеристика человека. Это характеристика системы. Если система не рассчитана на обсуждение, любой, кто обсуждает, становится «неудобным».
Во-вторых, «неудобный» не равно «токсичный». Если член совета директоров:
• не критикует людей,
• публично не обесценивает решения,
• не демонстрирует превосходство, а работает с процессом возвращая обсуждение в зал заседаний, просит доклады и фиксации в протоколах — это профессиональная неудобность, а не конфликтность.
И последнее. Удобный директор — первый кандидат на персональную оценку своей ответственности. Потому что: голосовал «за», вопросов не задавал, риски не фиксировал. В случае проблем («Почему вы не задали вопрос? Почему не настояли на обсуждении?») ответ «Я не хотел быть неудобным» — не принимается ни судом, ни рынком.
Таким образом, если невозможно влиять на качество обсуждений и структуру решений, стоит честно ответить себе: что именно я добавляю этой системе? И действовать в зависимости от ответа.
Сценарий 3: Размытие независимости
Более сложный сценарий для независимого директоров. Как это происходит на практике? Независимость почти никогда не теряется внезапно. Как правило она «подтачивается» со временем.
Например, уже сложились близкие отношения с менеджментом — есть высокая степень доверия, личная симпатия, общие неформальные встречи, ощущение «мы в одной лодке». Становится сложнее поднять проблемный вопрос, публично усомниться и голосовать «против». В итоге формальный статус независимого директора сохраняется, но фактически внутренняя дистанция сокращается. А независимость — это прежде всего дистанция.
Следующий пример потери независимости — когда возникает информационная асимметрия, с которой директор смирился. Для меня независимость невозможна без полноценного доступа к информации. А вот если материалы приходят впритык к дате заседания, альтернативные сценарии не прорабатываются, вопросы откладываются «до следующего раза» и тому подобное — это тревожные знаки. Если директор не обращает на них внимание и перестает настаивать на выравнивании ситуации, то независимость начинает растворяться. Укрепляется привычка работать с неполной картиной.
Лояльность конкретному акционеру тоже про потерю независимости. Директор может, по сути, и по форме отвечать критериям независимости. Но даже при всем этом у него может быть история назначения конкретным акционером, личная/ человеческая благодарность и чувство обязательства. Тут вероятен внутренний сдвиг: от «я представляю интересы всех акционеров» к «я представляю интересы конкретного лица». Как следствие — независимость превращается в иллюзию.
И последний, наиболее известный всем пример, когда возникает эффект «слишком долго в системе», который снижает критичность директора, решения уже воспринимаются через призму «мы всегда так делали». То есть директор становится как бы частью управленческого фона. Это конечно комфортно, но это уже не независимость в чистом виде.
Чем же коварно размывание независимости? Прежде всего тем, что высокая ответственность плюс юридические риски никуда не исчезают. А вот влияние на решения совета директоров (с которыми напрямую связана репутация) уменьшается. В качестве «внутренней линейки» можно задать себе вопросы:
• Я все еще могу голосовать против без внутреннего конфликта?
• Я могу инициировать неудобную дискуссию?
• Я получаю всю необходимую информацию?
• Я действительно представляю интересы всех акционеров компании, а не отдельных персон?
Если появляется устойчивое «не совсем» — это звонок.
Сценарий 4: Конфликт принципов
Здесь уже жестко. Это не разногласия по стратегии, не разные взгляды на бюджет. Тут поднимаются системные вопросы в части игнорирования рисков, давления на процедуры, попытки обхода регуляторных ограничений и/ или манипуляции раскрытием информации.
Вернемся опять к терминам «удобный/ неудобный». Директор не обязан быть удобным. Но он точно обязан быть добросовестным и обязан понимать, готов ли он нести солидарную ответственность за решения, которые считает управленчески или этически уязвимыми. Для себя я выбрала правило: прогонять сложные вопросы повестки и решения по голосованию через внутренний фильтр, задавая себе единственный вопрос: «Если через год/ два/ три это решение станет публичным скандалом — я смогу спокойно перечитать протокол?». Если — да, то хорошо, работаем дальше. Если — нет, это ясный сигнал следовать по направлению «выход» держа в голове, что это не поражение. Это позиция.
Сценарий 5: Риски выше, чем влияние
Самый жесткий сценарий. Опять стоит напомнить, что члены СД несут солидарную юридически, но персональную репутационную ответственность. В таком сценарии член совета формально участвует в заседаниях, но у него нет фактических рычагов влияния. Например, его вопросы не меняют траекторию движения и/ или даже при голосах «против» результат предсказуем. В итоге возникает перекос: объем рисков остается высоким, а объем реального управленческого влияния — минимальным. Здесь начинается явно опасная зона.
По каким жестким маркерам директор может понять, что баланс нарушен? Они могут быть следующие:
• стратегические решения принимаются акционером единолично, совет лишь утверждает;
• существенные риски игнорируются системно;
• несмотря на регулярное голосование «против», характер дискуссии не меняется;
• менеджмент не раскрывает информацию или делает это выборочно;
• возникает ощущение, что роль директора — «легитимизировать».
В какой-то момент разумно задать себе вопрос: не создаю ли я здесь лишь институциональный фасад? Выход в этом сценарии — не эмоциональный демарш. Это зрелое решение если директор исчерпал инструменты влияния, зафиксировал особое мнение, попытался изменить формат работы, но приходит к выводу, что его дальнейшее пребывание в составе означает только усиление собственного риска без возможности им управлять.
Что еще важно отметить. Границу выхода из состава совета лучше определить до того, как появятся эмоции, усталость или иллюзия «еще чуть-чуть и наладится». Особенно в сценариях 2–5. Для меня базовый принцип этой границы таков — директор выходит не тогда, когда его не слушают, а тогда, когда его участие перестает снижать риски и начинает переносить их на него лично. Это и есть ключ. Вход в совет директоров — это про карьеру. Выход — про характер.
РБК