Отсрочка оферты при передаче акций государству: прогноз подтвердился

4 августа 2026 года президент Владимир Путин подписал закон, вносящий изменение в статью 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон об АО). Документ, принятый Государственной Думой 22 июля и одобренный Советом Федерации 24 июля, опубликован на официальном портале правовой информации. Российская Федерация отныне освобождается от обязанности направлять обязательное предложение миноритарным акционерам, если более 30% голосующих акций публичного общества перешли в собственность государства на основании судебного решения либо в результате безвозмездной передачи. Освобождение действует 18 месяцев с даты перехода права собственности (для активов, поступивших государству ранее, срок стартует со дня вступления закона в силу). Ключевая особенность конструкции: обязанность выставить оферту не исчезает, а переносится на нового приобретателя — как только государство реализует пакет, именно покупатель должен будет направить оферту миноритарным акционерам. Если по истечении 18 месяцев государство сохранит контрольный пакет, не снизив долю ниже пороговых значений (30, 50 или 75%), направить предложение придется ему самому.

Правовая коллизия, которую разрешает новый закон, была предметно проанализирована еще в начале года в моей публикации «Обязательное предложение и государство-акционер: решение правовой дилеммы». Действовавшая редакция формально требовала от Росимущества выставлять оферту, тогда как Бюджетный кодекс не предусматривал для этого ни процедур, ни источников финансирования. Фактически государство оказывалось в положении вынужденного нарушителя, а права миноритарных акционеров оставались без реальной защиты. Эксперт прогнозировала, что законодатель пойдет по пути временного исключения с переносом обязательства на будущего собственника, и именно этот подход воплотился в подписанном законе.

Вокруг новой нормы развернулась дискуссия, центральным вопросом которой стало соблюдение принципа равенства участников корпоративных отношений. Этот принцип закреплен в пункте 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации — равенство участников гражданских правоотношений, и конкретизирован в статье 31 Закона об АО, гарантирующей равный объем прав акционерам — владельцам обыкновенных акций. Банк России первоначально возражал против любого освобождения государства от оферты. В итоге был найден компромисс: не полное устранение обязанности, а отсрочка на 18 месяцев, по истечении которых государство должно либо выставить оферту самостоятельно, либо продать пакет, после чего обязанность перейдет к покупателю. Предполагается, что планомерная подготовка сделки в течение полутора лет позволит избежать продажи с чрезмерным дисконтом.

Такой подход, с одной стороны, предотвращает непредвиденные бюджетные расходы и дает время на организацию конкурентных торгов, что должно способствовать продаже актива по справедливой цене. С другой стороны, миноритарные акционеры на полтора года лишаются права немедленного выхода из компании, в которой контроль перешел к Российской Федерации. Как правило, в подобных ситуациях государство нацелено на скорейшую реализацию полученных активов, но в период отсрочки может влиять на состав органов управления, дивидендную политику, совершение крупных сделок. Потенциально эти решения способны изменить инвестиционный профиль компании, а значит, и стоимость бумаг, принадлежащих розничным инвесторам.

Наблюдаю закономерное развитие событий: коллизия между Законом об АО и Бюджетным кодексом неизбежно потребует точечного законодательного вмешательства.

Подписание закона — не финал, а начало большой работы по восстановлению баланса.

На мой взгляд, принципиально важно, что законодатель не пошел по пути полного освобождения: обязанность по оферте сохраняется и перейдет к новому покупателю. Это поддерживает базовое доверие инвесторов к рынку. Вместе с тем 18‑месячный срок ставит перед миноритарными акционерами новые вызовы: они не могут быстро выйти из компании, а значит, нуждаются в дополнительных гарантиях, что будущая оферта будет справедливой и неизбежной. Именно на это направлено апрельское поручение Президента России — создать координационный механизм защиты прав миноритарных акционеров с участием Правительства, Банка России и Генпрокуратуры.

По моему мнению, прозрачные процедуры, направленные на равенство участников финансового рынка, могут позволить укрепить доверие и превратить российский рынок акций в полноценный источник долгосрочного капитала.