Как разнообразить работу Совета директоров и менеджмента

В мире корпоративного управления, с большим количеством бумаг, c определенным порядком действий, порой требуется встряхнуть работу консервативных элементов его системы, ну, и разнообразить иногда монотонную корпоративную жизнь.

Консерватизм, как идеологическая приверженность традиционным ценностям, порядкам и доктринам в эпоху информационного перенасыщения и гаджетов может быть рассмотрен не как самый эффективный стиль поведения также и в корпоративном управлении, а учитывая относительно молодую российскую практику.

Многие заседания Совета директоров, и конечно с одной стороны это даже очень хорошо, проработаны до мелочей до проведения заседания и достаточно разослать участникам бюллетени для проставления в них галочек, чтобы зафиксировать результат голосования, если конечно устав не требует очного заседания совета.

Однако в таких случаях работа совета директоров может превратиться в монотонную рутину, а ведь как полезно иногда дать высказаться каждому члену совета директоров, особенно по вопросам, имеющим решающее значение для компании.

Разнообразить монотонную корпоративную жизнь — встряхнуть работу Совета директоров и менеджмента иногда получается через применение вопроса «Разное» в повестке дня заседания совета директоров.

Впервые мы с моим коллегой и другом Тимуром Якуповым систематизировали подход по «Разному» 5 лет назад, статью написали, которая вышла 4 года назад.

Дальнейшее погружение и изучение практики применения данного подхода дало интересные результаты: вопрос «Разное» или «Иные вопросы» и т.п. в повестке очных заседаний и в плане работы Совета директоров действительно достаточно частое явление. И это происходит как в зарубежных, так и в российских компаниях.

В зарубежной практике мы найдем не мало примеров, когда на повестке дня вынесены вопросы «Other» / «Other matters» / «Miscellaneous matters».

Например, в США, где раскрытие информации централизовано путем предоставления отчетности в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (The U.S. Securities and Exchange Commission), отчетность публикуется в системе электронного сбора, анализа и извлечения данных (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System (EDGAR), можно увидеть массу примеров.

В Великобритании, как в одной из самых продвинутых стран в сфере корпоративного управления, также используют в повестке дня вопрос «Разное». Например, Европейский банк реконструкции и развития (European Bank for Reconstruction and Development) на каждом заседании Совета директоров в повестку вносит пункт «Other Business».

Наиболее часто вопрос в повестке дня «Разное» в зарубежной практике можно увидеть в документах по результатам годовых и внеочередных общих собраний акционеров, это обусловлено тем, что размещение протоколов этих собраний обязательно, а протоколы заседания Советов директоров и Правлений встречаются в открытом доступе гораздо реже.

Наличие такой формулировки как «Разное» в повестке дня прописано и в некоторых руководствах по корпоративному управлению, например в «Guidance note on meetings of the board of directors» (Based on Revised SS-I effective from October 1”, 2017). The Institute of Company Secretaries of India (ICSI) в главе, посвященной плану работы Совета директоров, помимо прочего предусмотрены вопросы с формулировкой «Разное».

Консультант крупой консалтинговой компании в США Authenticity Consulting (LLC) Картер МакНамара (MBA, PhD) с своей статье «Board Meeting Minutes» разъясняет, что в повестке заседания Совета директоров (правления) может быть вопрос с формулировкой «Other business», подкрепляя примерами.

В зарубежной практике это и вопросы срока полномочий директоров и членов комитета по аудиту и делегирование соответствующему директору определенных полномочий по вопросам, например, обмена акциями, и предложения. The Institute of Company Secretaries of India (ICSI) в своем «Guidance note on meetings of the board of directors» (Based on Revised SS-I effective from October 1”, 2017) поясняет, что по данной формулировке могут быть рассмотрены вопросы, вытекающие из протокола предыдущего заседания, установление даты и места проведения следующего заседания, решение любых других вопросов с разрешения председателя и с согласия большинства присутствующих на заседании директоров.

В отечественной практике это и вопрос утверждения Политики в области оплаты труда и вывод из действия Политики в старой редакции, и направление замечаний и дополнений к проекту Распределения между членами света директоров полномочий руководства основными направлениями деятельности Общества и закрепления за ними ответственных руководителей от исполнительных органов на определенный период, направление замечаний и дополнений к проекту Плана работы совета директоров на определенный период, предложения к проектам составов комитетов совета директоров на определенный период.

Кроме того, по вопросу «Разное» члены Совета директоров вносили изменения в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, о держателе реестра акционерного общества, порой генеральный директор доводит до членов Совета директоров некую информацию, которая принимается к сведению.

В российской практике тоже можно увидеть массу примеров того, что в повестке дня заседаний Совета директоров есть этот вопрос «Разное».

«За время своей работы в советах директоров по вопросу повестки «Разное» мне приходилось принимать решения, по вопросам достаточно сложным и важным, таким как:

- об исполнении ранее принятых решений Совета директоров, в части тех вопросов, которые были затронуты на конкретном очном заседании;

- доклад единоличного исполнительного органа (о деятельности/ результатах деятельности Общества или по конкретному вопросу);

- поручения единоличному исполнительному органу;

- об исполнительской дисциплине Общества;

- о поручениях Ревизионной комиссии;

- о невыполнении решений Общего собрания акционеров;

- о применении к единоличному исполнительному органу дисциплинарного взыскания в виде выговора;

- предложения Комитетов Совета директоров, в том числе по изменению их состава

- утверждение Долгосрочной программы развития и т.п.»

Вернемся к российской практике. В сообщениях о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) и его повестке дня Публичного акционерного общества «Акционерный коммерческий банк содействия коммерции и бизнесу», Банк ЗЕНИТ (публичное акционерное общество), Публичного акционерного общества «Таттелеком», Акционерного общества «Газпром промгаз» фигурировал вопрос «Разное». Все можно найти в Ленте новостей и в сети Интернет на сайтах уполномоченных агентств.

По названиям видно, что применяют в своей практике внесение в повестку дня вопроса «Разное» советы директоров компаний, имеющих достаточно высокий уровень корпоративного управления.

На практике заседаний 2025 года, в так называемых предгодовых заседаниях Советов директоров в ряде компаний в повестке «Разное» рассматривались следующие вопросы:

• Работа с дебиторской задолженностью с выдачей соответствующих поручений менеджменту по предоставлению регулярной отчетности по данному вопросу совету директоров;
• Рассмотрение информации, полученной от ревизионной комиссии, не влияющей на достоверность финансовой отчетности, но требующей внимания органов управления и дальнейшего регулярного контроля, в т.ч., например, результаты закупки некачественного сырья и ведение претензионной работы по данному вопросу;
• Предварительная проработка возможности увеличения размера вознаграждения единоличного исполнительного органа.

Включение в повестку заседаний советов директоров вопроса «Разное» практикуют такие компании как ПАО «НОВАТЭК», АО «Банк ДОМ.РФ», ПАО «Аэрофлот», др.

Интересный пример по «Разному» есть у АО «Банк ДОМ.РФ»

Решение по четвертому вопросу повестки дня:

1. Прекратить 13.01.2025 полномочия и расторгнуть трудовой договор Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ» по соглашению сторон, пункт 1 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.
2. Уполномочить директора подразделения «Управление персоналом» Малахова Захара Вадимовича подписать от имени АО «Банк ДОМ.РФ» соглашение о прекращении (расторжении) трудового договора в соответствии с утвержденными условиями согласно Приложению 4.
3. Возложить временно с 14.01.2025 на период до избрания Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ», но не более чем до 13.01.2030 (включительно) исполнение обязанностей Председателя Правления на заместителя Председателя Правления.
4. Утвердить кандидатуру временно исполняющего обязанности Председателя Правления, в качестве лица, на которое возлагаются отдельные обязанности Председателя Правления, предусматривающие право распоряжения денежными средствами, находящимися на открытых в Банке России счетах АО «Банк ДОМ.РФ».
5. Назначить заместителя Председателя Правления членом комитетов Совета директоров АО «Банк ДОМ.РФ» по стратегии и планированию и по аудиту и рискам.
6. Передать заместителю Председателя Правления ответственность за функциональные ключевые показатели эффективности, утвержденные Советом директоров АО «Банк ДОМ.РФ» (протокол от 04.03.2024 №59) для Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ», на период временного исполнения им полномочий Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ».
7. Утвердить кандидатуру для назначения на должность Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ».
8. Поручить заместителю директора подразделения «Управление персоналом» АО «Банк ДОМ.РФ» Черниковой Елене Алексеевне подготовить и направить в Центральный банк Российской Федерации в установленном законодательством Российской Федерации порядке ходатайство о согласовании кандидатуры для назначения на должность Председателя Правления АО «Банк ДОМ.РФ».

Учитывая характер некоторых вопросов, можно предполагать, что по некоторым из них, которые могут обсуждаться на заседаниях, выслать по открытым каналам связи материалы членам Совета директоров для предварительного ознакомления не представляется возможным, а ознакомится с ними можно только прибыв заранее в назначенную дату и время, либо во время самого заседания, например, с грифом. Тут полезна будет моя статья.

Убежден отсутствие предложенных к заседанию заранее подготовленных формулировок, а также вопросов из категории «Разное», в силу статьи 64 ФЗ об АО, согласно которой совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, включение такого наименования категории вопросов (именно наименования) как «Разное» важно, это положительно влияет на качество корпоративного управления в Обществе: заставляет члена Совета директоров не формально подойти к вопросу, вписав нужный вариант ответа, а разобраться в вопросе и выработать свое, сугубо индивидуальное мнение, которое полезно будет для принятия окончательного решения, а также мотивирует члена Совета директоров присутствовать на заседаниях, проводимых в форме совместного присутствия (очные заседания).

РБК