Как компании разглядеть помощь в работе ее ревизионной комиссии

Скажи мне в начале моего пути в корпоративном управлении о том, что ревизионная комиссия — это не карающая десница, что она может быть помощником в развитии хозяйственного общества, рассмеялся бы да еще пальцем у виска покрутил.

Итак, вы мне сразу скажете о полномочиях ревизионной комиссии — все указано в статье ... правильно 85 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту — ФЗ об АО), где четко указано о контроле финансово-хозяйственной деятельности общества. А вот статья 47 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — ФЗ об ООО) говорит о проверках. Вроде написано по-разному, но контроля без проверок быть не может, как и проверка подразумевает контроль.

«Ну, ладно, проверили. И что?» — возразите мне вы.

А вот здесь, собственно, и начинается самое интересное.

Мы же все знаем, что по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества оформляется заключение (в обоих федеральных закона указано «заключение»). Именно в нем и отражаются результаты всей работы ревизионной комиссии — главным образом подтверждения годовой отчетности общества, всего выявленного (как положительного и так негативного). Зачем писать выявленное?

Здесь важно вспомнить «Принципы корпоративного управления» — часть А Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21 марта 2014 года (далее по тексту — Кодекс): ревизионная комиссия является элементом системы внутреннего контроля.

Давайте еще раз вспомним про систему внутреннего контроля управления рисками и внутреннего контроля. Она направлена на обеспечение разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей (п. 5.1 Кодекса), в том числе, должна обеспечивать объективное, справедливое и ясное представление о текущем состоянии и перспективах общества, целостность и прозрачность отчетности общества, разумность и приемлемость принимаемых обществом рисков (п. 5.1.3 Кодекса).

В пункте 5.1.4 Кодекса четко указано, что Совету директоров общества рекомендуется предпринимать необходимые меры для того, чтобы убедиться, что действующая в обществе система управления рисками и внутреннего контроля соответствует определенным советом директоров принципам и подходам к ее организации и эффективно функционирует. Напомню, что наличие слова «необходимые» позволяет Совету директоров действовать максимально свободно, без ограничений, в интересах общества.

Да, можно полагаться на подразделение внутреннего аудита, рекомендуемого Кодексом в качестве одного из элементов система внутреннего контроля. Однако, подразделение внутреннего аудита рекомендуется функционально подчинить совету директоров (пункт 267 Кодекса), а административно — единоличному исполнительному органу общества (пункт 268 Кодекса). Подчинение означает субординацию, т.е. определенную зависимость, что не может не сказаться на работе.

«Хорошо. А как же аудит?» — продолжите вы.

Аудит, проводимый в рамках обязательного аудита по Федеральному закону от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности», есть независимая проверка лишь бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (отчетность (или ее часть), предусмотренная Федеральным законом от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» или изданными в соответствии с ним иными нормативными правовыми актами, аналогичная по составу отчетность (или ее часть), предусмотренная другими федеральными законами или изданными в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а также иная финансовая информация) в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности. Несмотря на то, что и аудиторы, и ревизоры осуществляю проверку финансово-хозяйственной деятельности общества.

В этой связи, деятельность ревизионной комиссии, направленная на формирование «объективного, справедливого и ясного представления о текущем состоянии и перспективах общества, целостности и прозрачности отчетности общества, разумности и приемлемости принимаемых обществом рисков» рассматривается не просто нужной, еще и полезной. Мы же все помним поговорку «в чужом глазу ресницу видит, а в своем бревна не замечает». Так вот это «бревно» и помогает разглядеть ревизионная комиссия.

Дополнительно, отмечу, что напротив фамилий конкретных персоналий в документах, оформляемых по результатам годового общего собрания акционеров, указывается «независимый эксперт», т. е. человек, совершивший все возможные ошибки в своей специальности и нашедший верное решение. Именно поэтому «экспертность» подразумевает не просто квалификацию, а наличие компетенций и навыков, которые необходимы для общества. И об этом также говорится в Кодексе.

Итак, предлагаю перейти к самой помощи («точек роста», потенциала для роста — как хотите называйте): где и как указывать, а также где искать.

Сразу отмечу, что ревизионная комиссия не подменяет работу ни совета директоров, ни единоличного исполнительного органа. У каждого свой функционал, об этом много говорю и пишу.

Мы же помним, что результатом работы ревизионной комиссии является заключение. Само по себе заключение уже является этим «где».

Но это еще не все «где». По каждому блоку вопросов необходимо прописывать все выявленные нарушения, ошибки, недочеты в работе, которые в свою очередь требуют от органов управления их исправления, устранения, а в целом работы с ними.

Давайте для примера рассмотрим блок «Финансовая деятельность Общества» на примере одного из Обществ, в которых являлся членом ревизионной комиссии.

«За проверяемый период Обществом достигнуто снижение на ... тыс.руб. себестоимости по сравнению с аналогичным периодом ... года (с … тыс.руб. До ...тыс.руб.). Вместе с тем, отмечается увеличение на … тыс.руб. управленческих расходов за проверяемый период по сравнению с аналогичным периодом …. года (со ... тыс.руб. до ... тыс.руб.), что кратно выше плановых показателей, предусмотренных Текущим планом финансово-хозяйственной деятельности, утвержденным Решением Совета директоров АО «...» (Протокол № … от ...г.). Кратное превышение управленческих расходов плановых показателей, предусмотренных Текущим планом финансово-хозяйственной деятельности , утвержденным Решением Совета директоров АО «...» (Протокол № ... от … г.) свидетельствует о формальном подходе при формировании плана финансово-хозяйственной деятельности на предстоящий период».

Какую работу проводить органам управления (причем всем)?

По примеру. Совету директоров необходимо регулярно (раз в месяц, раз в квартал) запрашивать и анализировать информацию о показателях финансово-хозяйственной деятельности, вносить изменения в План финансово-хозяйственной деятельности Общества на текущий год, на следующий год — установить показатели исходя из их анализа за последние 3-5 лет, изменений рынка, объема заказов (контрактования). Причем, показатели Плана на следующий год не должны быть заведомо исполнимы и не должны быть утопичными (в одном Обществе плановый показатель выручки год от года незначительно увеличивался и был в районе 1 200 тыс.руб., тогда как фактический рос более стремительно, последние три года стабильно превышал плановый на 20%). Единоличному исполнительному органу необходимо организовать и контролировать ведение учета все вышеуказанной информации (а для этого обеспечить работу отделов и служб Общества) и возможность ее предоставления в режиме реального времени, анализировать рынок, риски, готовить План на следующий год с учетом исполнения показателей и изменения рынка.

«Ладно, хорошо. А ревка-то тут причем?» — продолжите вы.

Не каждый совет директоров и не каждый единоличный исполнительный орган Общества понимают, что нужно им делать, не из-за компетентности (хотя и из-за него тоже бывает), сколько из-за концентрации внимания на минимизации рисков быть привлеченным к субсидиарной ответственности при ненадлежащем управлении Обществом. Именно ревка (ревизионная комиссия) проверяя прошедший период учитывает текущую работу менеджмента и состояние Общества, которая может иметь порой необратимые с точки зрения ухудшения финансового состояния последствия, т.е. помимо выявленного должна отразить и риски, и перспективы, и рекомендации, потому что она осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества. И статья 85 ФЗ об АО в данной части не содержит ограничений.

Именно «и риски, и перспективы, и рекомендации» есть не что иное, как помощь в развитии — взгляд со стороны, чтобы показать пресловутое «бревно в глазу», «точки роста».

«Первоначально представленный бухгалтерский баланс за … года, подписанный генеральным директором Общества, имел валюту ...6 тыс. руб. по активам и ...4 тыс. руб. по пассивам.

Комиссией отмечается, что по результатам ... финансового года баланс (соотношение активов и пассивов) соответствует требованиям правилам его формирования. По общему правилу сумма активов баланса всегда равна сумме пассивов баланса, поскольку актив — имущество, пассив — источник формирования имущества.

Комиссией было запрошено соответствующее пояснение у генерального директора и главного бухгалтера Общества. Главный бухгалтер пояснила, что расхождение в представленных документах возникло в связи с тем, что имеющаяся у Общества программное обеспечение для автоматизации управления и учета устарело, не позволяет формировать отчетность в требуемых действующим законодательством формах, поэтому формирование для представления отчетности в требуемых действующим законодательством формах происходит в «ручном режиме». Ошибка возникла в связи с недостаточным контролем за подготовленными и направляемыми на подпись генеральному директору Общества документами.

Актуальные данные Обществом предоставлены. Проверенная комиссией отчетность за ... года имеет валюту ... тыс. руб. по активам и ... тыс. руб. по пассивам» - так мы отразили в заключении по одному из заводов. Генеральный директор и главный бухгалтер быстро нашли «причину» — это был простой человеческий фактор. При внесении цифр в форму отчетности из системы учета завода она банально допустила ошибку. И ладно мы нашли, а не контролирующие органы.

Но причина лежала глубже — отсутствие современного программного обеспечения, позволяющего исключить этот человеческий фактор, и отсутствие контроля за качеством подготовки документов (подписали то, что принесли, без проверки).

И последнее — «где» искать. Самый читаемый (в прямом смысле слова) раздел Заключения — «Заключение». Все дело в том, что от комиссии по итогам проверки ждут почему-то только:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;
• информацию о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
• т.е. только то, что предусмотрено статьей 87 ФЗ об АО.

Однако, забывают, что статья 87 ФЗ об АО говорит о том, без чего заключение быть не может, тогда как важно объективно смотреть на состояние Общества и перспективы его развития, своевременно принимать управленческие решения. Поэтому важно читать все заключение (или акт, если он составляется), где указаны детали.

И еще. Ревизионная комиссия, не обладающая полномочиями по наказанию органов управления , ни юридически, ни фактически (только ОСА/ОСУ обладает «карающими» полномочиями), может только помогать развиваться.

РБК